公司基本信息 - 公司于1996年5月17日首次发行3000万股人民币普通股，7月2日在上海证券交易所上市[2] - 公司注册资本为人民币528,583,135元[2] - 公司已发行股份数为528,583,135股，均为普通股[10] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数25%[18] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[18] - 持有5%以上股份的股东等买卖本公司股票所得收益归公司所有[18] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[15] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[17] 公司治理与决策 - 法定代表人辞任，公司将在三十日内确定新的法定代表人[3] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[23] - 股东会、董事会决议召集程序或表决方式瑕疵问题，股东可在六十日内请求法院撤销[22] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[31] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%、一年内为他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%、为资产负债率超70%的担保对象提供担保、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[31] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意，股东会审议特定担保事项需出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[32] 股东会相关 - 董事人数不足规定或章程所定人数的三分之二、公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一、单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司需在两个月内召开临时股东会[33] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则在五日内发通知[36][37] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人应在收到提案后两日内发补充通知[40] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[41] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[41] - 股东会普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[50] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[50] - 重大关联交易指交易金额大于3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[54] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[66] - 应由董事会审议的交易事项（提供担保除外），交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，50%以上需提交股东大会审议[67] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[68] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元，50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[68] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易由董事会审议，3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东大会审议[69] - 公司发生“提供担保”交易事项，需经全体董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[69] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开十日前书面通知全体董事[70] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议[70] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过[71] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[75] - 直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[75] - 担任独立董事需具有五年以上履行职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验[77] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[95] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可不再提取[95] - 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合等方式[96] - 股票股利分配每十股不少于一股[97] - 现金分红需满足四个条件，且以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%，任意三个连续会计年度内，累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[97] - 分红方案需出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过[99] - 公司经营活动现金流量净额连续两年为负可适当降低现金分红比例；年末资产负债率超70%可不进行现金分红[99] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[100] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[95] - 公司设总经理一名、副总经理、董事会秘书，分别由董事会决定聘任或解聘[90][91] - 战略委员会负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[85] - 公司党委发挥领导核心和政治核心作用，确保公司正确发展方向[88] - 会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[107] - 公司指定《中国证券报》《上海证券报》为刊登公告和披露信息的媒体[112] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[114] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[119] - 修改章程或股东会作出决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[119]