公司基本信息 - 公司于2007年7月12日核准首次发行6000万股人民币普通股，8月3日在深交所上市[6] - 公司注册资本为3,806,672,183元，已发行股份数为3,806,672,183股，均为普通股[6][15] - 公司发起人认购股份数合计13,000万股，涉及多家公司[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数25%[22] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[22] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[22] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[22] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行规定，董事会需在30日内执行[23] - 股东请求撤销股东会、董事会决议，需在决议作出之日起60日内[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[28] - 审计委员会、董事会收到股东请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[29] 股东名册与活动 - 公司依据证券登记结算机构凭证建立股东名册[25] - 公司召开相关活动时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日[25] - 股东查阅、复制公司材料需提供持股证明文件[27] 控股股东与实际控制人 - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[34] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定及承诺[35] 股东会相关 - 公司股东会由全体股东组成，是权力机构[36] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[37] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保，须经股东会审议通过[37] - 公司在一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议通过，且需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[37][38] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议通过[37] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[37] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 特定情形发生时，公司应在2个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[44] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[47] - 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东[47] - 股东会召开15日前以公告通知股东，计算起始期限不包括会议召开当日[48] - 股东会网络或其他方式投票开始时间为召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[48] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日不多于7个工作日，且确认后不得变更[48] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[49] - 会议记录应保存不少于10年[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[58] 董事相关 - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权提出非独立董事和独立董事候选人[61] - 提案人应在股东会召开前至少20天将提案送交公司董事会[61] - 当选举2名以上董事时，应当实行累积投票制[61] - 当选董事所获得的票数应超过出席本次股东会所代表的表决权的1/2[61] - 若经过股东会两轮选举仍未达到法定或公司章程规定的最低董事人数，原董事会应在十五天内开会，再次召集股东会并重新推选缺额董事候选人[63] - 公司将在股东会结束后2个月内实施有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的具体方案[65] - 特定情形人员不能担任董事[67] - 董事任期三年，独立董事每届任期相同但连续任职不得超六年[68] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数的1/2[68] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[71] - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1人[74] - 董事会对交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的重大交易事项进行审议，占比超50%应提交股东会审议[75] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[79] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[79] - 董事会召开临时会议需提前三日通知，特殊情况经全体董事同意可灵活通知[79] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[79] - 特定人员不得担任独立董事[82] - 董事会会议记录需保存不少于十年[81] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[88] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[89] 总裁与报告披露 - 总裁每届任期三年，连聘可以连任[93] - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[99] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[100] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[100] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比有不同要求[101][102] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，或连续三年累计不少于年均可分配利润的30%[102] - 重大投资或支出达最近一期经审计净资产的50%，影响现金分红条件[102] - 法定公积金转增资本，留存不少于转增前注册资本的25%[105] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[110] - 解聘或不续聘会计师事务所，提前30天通知[110] 通知与公告 - 公司股东会会议通知在指定媒体公告，董事会会议通知以专人、邮件等方式送出[112][114] - 公司公告在指定法定报刊及巨潮资讯网刊登[116] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[118] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[119][120][121] - 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[119][120] - 公司减少注册资本后，法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[120] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[124] - 公司因特定情形解散，清算义务人应在15日内组成清算组清算[124] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告[126] - 债权人应自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内申报债权[126] 控股股东定义与章程修改 - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[131] - 章程修改事项经股东会决议通过且需主管机关审批的，须报主管机关批准[129]