交易主体与股权结构 - 收购人为力诺投资控股集团有限公司，一致行动人为力诺集团股份有限公司[1] - 交易前力诺投资直接持有上市公司37,240,000股股份，占比34.39%[5] - 交易前力诺集团直接持有上市公司98,000股股份，占比0.09%[5] - 交易前力诺投资与力诺集团合计持有上市公司37,338,000股股份，占比34.48%[5] - 力诺集团直接持有力诺投资78.8714%股份，高元坤直接持有力诺集团80%股份[17] 财务数据 - 力诺投资2024年末总资产1137430.15万元，净资产646722.22万元，资产负债率43.14%[26] - 力诺投资2024年度营业总收入323122.50万元，净利润30929.99万元，净资产收益率4.51%[26] - 力诺集团2024年末总资产1977141.67万元，净资产1099153.99万元，资产负债率44.41%[29] - 力诺集团2024年度营业总收入950326.99万元，净利润53958.98万元，净资产收益率4.70%[29] - 2024年12月31日，宏济堂经审计后归母净资产账面价值为206137.60万元，评估值为360154.41万元[59] 交易方案 - 上市公司拟发行股份购买宏济堂99.42%股权，交易作价358,061.77万元[46] - 上市公司拟募集配套资金不超过70,000.00万元，不超购买资产交易价格的100.00%，发行股份数不超购买资产完成后总股本的30.00%[46] - 除力诺投资、力诺集团外36名交易对方持宏济堂59.81%股权，交易对价234,318.03万元，对应100.00%股东权益作价391,800.00万元，获上市公司股份140,058,577股[49][50] - 力诺投资、力诺集团持宏济堂39.61%股权，交易对价123,743.73万元，对应100.00%股东权益作价312,378.17万元，获上市公司股份73,965,171股[50] - 本次发行股份购买资产发行价格确定为16.73元/股[56] 业绩承诺与补偿 - 麝香酮相关资产2025 - 2027年承诺收入分别不低于27,212.39万元、29,389.38万元、31,566.37万元[118] - 中成药相关资产2025 - 2027年承诺收入分别不低于92,928.49万元、114,456.87万元、132,322.16万元[118] - 宏济堂截至2026年末收回2024年末应收账款金额不低于72,921.87万元[119] - 若承诺业绩未达，补偿义务人以股份补偿，有回购注销和赠与两种方式[127] 其他要点 - 本次交易触发要约收购义务，收购人及一致行动人承诺36个月内不转让取得的上市公司股份（实际控制人控制之下不同主体之间转让除外）[5] - 本次交易需上市公司股东大会审议通过方案并豁免要约收购义务，需经深交所审核通过并经中国证监会注册[4] - 2025年4月10日公司审议通过2024年度利润分配预案，每10股派发现金红利2元（含税），发行股份购买资产发行价格除息调整为16.53元/股[52] - 发行股份购买资产方案需在协议生效后三个月内实施完毕[100] - 对赌协议于协议签署之日起终止，上市公司终止重组时部分条款恢复效力[106][107]