公司基本信息 - 公司于2003年9月首次发行2500万股人民币普通股，10月10日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为571843.5744万元[8] - 公司已发行股份数为571843.5744万股，均为普通股[14] 股本变化 - 公司设立时股本总数为5483万股[15] - 2003年9月股本增至7983万股[15] - 2005年6月股本增至15966万股[15] - 2006年4月股本增至19957.5万股[15] - 2007年8月股本增至20623.50万股[15] - 2008年4月总股本增至41247万股[15] - 2009年6月总股本增至61870.50万股[15] 股份转让限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[23] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] - 持有公司5%以上股份的股东及董高人员6个月内买卖股票收益归公司[23] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[24] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[30] - 未被通知参加股东会的股东，自知道或应知决议作出之日起60日内可请求撤销，1年内未行使撤销权则消灭[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求相关方诉讼[31] - 审计与内控合规管理委员会等收到请求后，30日内未诉讼，股东可自行诉讼[31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司2个月内召开临时股东会[40] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，公司2个月内召开临时股东会[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[42] - 董事会收到提议或请求后，10日内书面反馈[44][45] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[50] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[50] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[51] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[52] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[52] - 出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[53] - 会议记录保存期限不少于10年[59] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过[61] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[61] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[62] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除公司董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况单独计票并披露[62] 董事相关 - 董事候选人可由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东以临时提案方式提名[65] - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[65] - 非职工董事任期三年，任期届满可连选连任[72] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[73] - 职工董事任期每届不超过三年，可连选连任[73] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在2个交易日内披露有关情况[76] - 董事辞任致董事会人数低于章程设定最低人数，公司应在60日内完成补选[77] - 董事对公司的忠实和勤勉义务在辞职生效或任期结束后1年内仍然有效[77] - 公司董事会由10 - 12名董事组成，设董事长1人，独立董事4人，职工董事1人[80] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[82] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[83] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计与内控合规管理委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[83] - 召开临时董事会会议需提前5日通知全体董事，紧急情况不受此限[83] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[84] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[84] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[85] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[89] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[89] - 担任独立董事需具有五年以上履行职责所必需的法律、会计或经济等工作经验[91] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[92] 审计与内控合规管理委员会相关 - 审计与内控合规管理委员会成员为3名，独立董事至少2名[95] - 审计与内控合规管理委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[96] 公司党委相关 - 公司党委每届任期一般为五年，党的纪律检查委员会每届任期和党委相同[100] - 公司党委领导班子成员一般为5至9人，最多不超过11人，设党委书记1名、党委副书记2名或者1名[100] 高级管理人员相关 - 公司设总经理一名，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员[104] 信息披露相关 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[109] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[110] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不得少于转增前注册资本的25%[110] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[113] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[113] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[113] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[114] - 现金红利和股票股利之和不低于当年可分配利润的50%[114] - 重大投资或现金支出指未来12个月累计现金支出达或超最近一期经审计净资产的15%[114] - 公司当年经营性现金流量净额不低于当年可分配利润的30%[114] - 公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[116] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项[116] - 公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的30%时可修改利润分配政策[118] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[120] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[122] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前三十天通知[122] - 公司召开股东会的会议通知以公告方式进行，召开董事会的会议通知以书面方式进行[124] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可不经股东会决议，但需经董事会决议[129] - 公司合并、分立、减少注册资本时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在相关媒体或系统公告[129][130][131] - 公司减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本的50%前，不得分配利润[131] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[135] - 公司出现解散事由应在10日内公示[135] - 修改章程或股东会决议存续须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[135] - 董事应在解散事由出现15日内成立清算组[135] - 清算组应在成立10日内通知债权人，60日内公告[136] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[138] - 控股股东指持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[144]