公司治理结构 - 公司董事会由10 - 12名董事组成，含4名独立董事和1名职工董事，设董事长1人[2] - 提名委员会由三名董事组成，至少两名独立董事[30] - 审计与内控合规管理委员会由三名董事组成，至少两名独立董事，一名为会计专业人士[33] - 战略与ESG委员会由六名董事组成，独立董事不少于两名[36] - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事不少于三名[39] 重大交易审议标准 - 提交股东会审议标准涉及资产总额、净额、成交金额、利润、营收等占比及金额[7][8] - 提交董事会审议标准涉及资产总额、净额、成交金额、利润、营收等占比及金额[8] - 公司本部未达董事会标准的重大交易由总经理办公会决策，子公司部分自行决策[9] - 特定情况且每股收益绝对值低于0.05元可免提交股东会审议但需披露[12] - 公司或控股子公司重大交易适用连续12个月累计计算原则[12] - “购买或者出售资产”交易12个月累计超总资产30%需股东会审议并三分之二以上通过[13] - 分期实施重大交易以协议约定全部金额为标准适用审议规定[13] 财务资助与担保规定 - “财务资助”交易累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上通过并披露[13] - 单笔财务资助超净资产10%、被资助对象资产负债率超70%等需股东会审议[15] - 单笔担保额超净资产10%、对外担保总额超净资产50%或总资产30%后需股东会审议[16] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上（除担保）需董事会审议[17] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上（除担保）需董事会审议[18] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上（除部分情况）需董事会审议后提交股东会审议[18] 董事会会议规则 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[44] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事可提议临时会议[47] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知[52] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知[55] - 会议需过半数董事出席，以现场召开为原则[56][63] - 表决一人一票，未选或多选视为弃权[69] - 审议通过提案须超全体董事半数赞成，对外担保等需三分之二以上董事同意[72] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席且过半数通过，不足三人提交股东会[74] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[78] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[79] - 会议档案保存不少于十年[89] 其他规定 - 董事不得接受无明确表决意向等委托，一名董事不超两名[61] - 董事会按授权行事，不得越权[76] - 董事会就利润分配决议可先通知出具审计报告草案[77]