关联方认定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人属于关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人属于关联自然人[8] 关联关系告知 - 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应告知公司关联关系[11] 关联交易披露 - 公司与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（公司提供担保除外）应及时披露[17] - 公司与关联法人拟发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）应及时披露[17] 关联交易审议 - 公司与关联自然人发生30万元以上交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），由董事会审议批准[18] - 公司与关联法人发生交易金额300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），由董事会审议批准[18] - 公司与关联人发生交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[18] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后提交股东会审议[18] - 不需提交董事会、股东会审议的关联交易，由公司总裁办公会审议批准后实施[18] 关联交易计算与决策 - 关联交易按连续十二个月累计计算金额，已履行股东会决策程序的不再累计[20] - 关联交易须经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意，审计委员会审核后提交董事会审议[21] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过[21] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决[21] 关联交易定价与披露 - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法可供参考[24][25] - 关联交易以临时报告形式披露，需向上海证券交易所提交相关文件[28][29] 日常关联交易 - 日常关联交易按类别预计总金额，提交董事会或股东会审议并披露，超出预计金额需重新审议披露[35][36] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，根据总交易金额提交审议并披露[36] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[38] 委托关联人销售 - 委托关联人销售产品，除买断式委托外，按委托代理费适用相关规定[38] 重大关联交易特殊规定 - 重大关联交易成交价格相比交易标的账面溢价超100%，公司除公告溢价原因外应为股东投票提供便利[40] - 公司应就特定关联交易提供盈利担保、补偿承诺或回购承诺及盈利预测报告[40] - 以未来收益预期估值法评估拟购买资产定价的，关联交易实施完毕后连续三年年报中披露实际盈利与预测数差异[42] - 公司应与关联人就资产实际盈利不足预测数签订补偿协议[42] - 以特定估值方法评估拟购买资产定价的，应披露两种以上评估方法相关数据，独立董事发表意见[42][49] 审计与豁免 - 公司审计委员会应对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问出具报告[43] - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露，如受赠现金资产等[45] - 公司与关联人部分交易可向上海证券交易所申请豁免按关联交易审议和披露，如公开招标导致的关联交易[46] 制度相关 - 本制度所指公司关联董事和关联股东的具体情形[50][52] - 本制度修订由董事会提议案，报股东会批准，由董事会负责解释，经股东会批准生效[54][55][56]