董事会构成与任期 - 董事会由8名董事组成，设董事长、副董事长各一人[13] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[7] - 独立董事人数不少于董事会成员的三分之一[13] 董事会委员会设置 - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会[13] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[13] - 审计委员会成员由非高管董事组成，召集人为独董会计专业人士[13] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[18] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[19] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[19] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议[19] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[19] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需审议[20] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需审议[20] 会议召开规则 - 董事会定期会议每年至少上下半年度各召开一次[32] - 代表十分之一以上表决权股东提议，董事长十日内召集临时会议[32] - 定期和临时会议分别至少提前十日和两日发通知[35] 会议组织与委托 - 董事会秘书负责会议组织协调工作[31] - 董事委托他人出席有多项原则[41] 会议召开与表决 - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话召开[43] - 会议表决一人一票，记名投票或举手表决[45] - 董事特定情形回避表决，无关联董事过半数出席且过半数通过形成决议[47] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事通过[48] - 普通决议全体董事超半数通过，特别决议全体董事三分之二以上通过[50] 其他规则 - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议相同提案[52] - 两名以上独董认为资料不完整或论证不充分可联名要求延期[53] - 会议记录保管期限不少于十年[57] - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销有问题决议[59] - 董事对决议担责，同意或弃权致损赔偿，反对记载可免责[57] - 董事不签字且不说明视为同意会议内容[59] - 无故不出席、不委托且无书面意见董事不免责[55] - 决议无效、撤销或不成立，公司向登记机关申请撤销登记[60] - 规则经股东会审议通过后生效[63] - 修订规则由董事会提意见报股东会批准[64] - 会议档案由董事会秘书保存[62] - 规则由董事会解释[65]