关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联人[4][5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上，需董事会审议通过并及时披露[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，需董事会审议通过并及时披露[14] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[14] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[18] 关联人信息报送 - 董事、高管、持股5％以上股东及其一致行动人、实际控制人，应向董事会报送关联人名单及关系说明，公司做好登记并报上交所备案[7] 关联交易类型及原则 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助等事项[9] - 关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿，公正、公平、公开等原则[11] 财务资助与担保规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情况除外[19] - 为关联人提供担保等关联交易需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[20] 交易计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[22] 委托理财与日常交易规定 - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[23] - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[24] 定价与披露要求 - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法可供参考[27][29] - 与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露[30] - 披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿等文件[31] 重大关联交易特殊要求 - 拟溢价超100%购买关联人资产的重大关联交易，需公告溢价原因并提供投票便利[33] - 购买关联人资产应提供盈利预测报告，无法提供需说明原因并作风险提示[33] - 以特定估值方法评估拟购买资产定价，实施后连续三年披露实际盈利与预测差异[33] 审计与豁免规定 - 审计委员会应对关联交易发表意见并可聘请独立财务顾问出具报告作为判断依据[35] - 与关联人进行特定交易可免予按关联交易方式审议和披露[36] - 与关联人共同出资设公司达重大关联交易标准且均现金出资按比例确定股权，可申请豁免提交股东会审议[37] - 拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行相关义务[37] 制度其他说明 - 制度未尽事宜或冲突时依国家法律等规定执行[39] - 制度中“以上”“之间”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数[39] - 制度经公司股东会审议批准之日生效[40] - 制度由董事会负责解释[41]