董事会构成 - 董事会由9名董事组成，至少三分之一为独立董事[3] - 兼任公司总经理或其他高级管理人员的董事，总计不得超过董事总数的二分之一[4] 融资审批 - 公司向金融机构申请融资，单笔或一年内累计金额占最近一期经审计总资产比例达10%以上且低于50%，由董事会审议批准[9] 决议规则 - 董事会作出决议，除特定事项须2/3以上董事表决同意外，其余过半数董事表决同意即可[10] - 董事会决议需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[33] 关联交易 - 公司应披露的关联交易，经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议[11] 董事长履职 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事代行职权[12] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[17] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[22] - 代表10%以上表决权的股东提议等情形下，董事会应在十日内召开临时会议[23] - 董事会临时会议通知需提前3日，紧急情况不受此限[23] - 董事会会议有过半数董事出席方可举行[27] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[26] - 董事会临时会议变更需事先取得全体与会董事认可[26] 表决规则 - 董事会表决实行一人一票，默认书面表决[31] - 董事未选或多选表决意向，主持人要求重新选择，拒不选视为弃权[32] 特殊情况处理 - 不同决议矛盾时以形成时间在后的为准[34] - 关联董事不得对相关决议行使表决权，非关联董事不足三人应提交股东会审议[34] - 董事会应按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[34] - 董事会作利润分配决议需通知注册会计师并按流程出具报告[34] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议相同提案[34] - 两名及以上独立董事可书面要求延期会议或审议事项，董事会应采纳[34] 会议记录与档案 - 董事会会议可按需全程录音并事先告知相关人员[35] - 董事会会议应有记录，相关人员需签名，董事可要求说明性记载[37] - 会议记录应包含日期、地点、议程等内容，董事长督促决议落实[38] - 董事会秘书报送决议及公告，保存会议档案不少于十年[38]