董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[4] - 兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交董事会审议[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[9] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交董事会审议[9] - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上、与关联法人发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需提交董事会审议[9] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[13] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等情形下董事会应召开临时会议[14] - 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面要求延期召开董事会会议或延期审议事项[18] - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日前三日发书面变更通知，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[18] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[22] 会议表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行[25] - 董事会审议通过提案形成决议，需超过全体董事人数半数的董事投赞成票；审议担保事项，需经出席会议的三分之二以上董事同意[26][27] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议即可举行，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[29] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[31][32] 会议记录与公告 - 董事会秘书应安排人员做好会议记录，包括会议届次、时间、地点、提案、表决等内容[32] - 董事会会议记录和决议记录需与会董事签字确认，不同意见可书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明[33] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书按《上海证券交易所股票上市规则》办理，公开前相关人员负有保密义务[34] 档案保存 - 董事会应保存《公司章程》、股东会会议记录和董事会档案至少十年，影响超十年则保留至影响消失[34] 决议执行与监督 - 董事长督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[35] - 经理组织落实董事会决议并报告执行情况，董事会秘书传送书面报告材料[35] - 董事长及其他董事可跟踪检查，发现违规可召开临时董事会要求纠正[35] 董事会秘书职责 - 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，由董事会委任[37] - 董事会秘书负责准备报告文件、筹备会议、信息披露、投资者关系等工作[38][39] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，解聘需有充分理由[41] 议事规则生效与解释 - 本议事规则经股东会批准后生效，由董事会负责解释[45][46]