董事会构成与会议 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[2] - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1名[5] - 特定主体提议时，董事会应召开临时会议[6] 董事会决策权限 - 交易涉及资产总额等满足一定条件时，董事会有权决定[10][11] - 公司与关联方成交金额满足条件时，需董事会审议披露[12] 会议相关规则 - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[22] - 董事连续两次未出席且不委托，董事会应建议撤换[22] - 一名董事不得接受超两名董事委托[25] 提案表决规则 - 董事会审议提案需超半数董事赞成，担保事项有额外要求[30] - 董事回避表决有相应规定[32] - 提案未通过短期内不再审议，问题提案可暂缓表决[33] 会议记录与决议 - 董事会会议记录有内容要求，相关人员需签字[35] - 董事对记录或决议有意见可说明，否则视为同意[36] - 公司披露决议时应披露独立董事异议意见[36] 责任与监督 - 董事表明异议可免除赔偿责任[37] - 董事长督促决议落实并通报情况[37] - 独立董事关注决议执行，违规可要求说明披露[37] 档案与期限 - 董事会会议档案包含多种材料[39] - 会议记录保存期限为10年[39] 其他规定 - “以上”等表述有明确含义[41] - 规则未尽事宜按规定执行，自股东会通过生效[41][42] - 规则由董事会负责解释[43]