关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联人[12][13] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助等[17][19] 关联交易定价方法 - 关联交易定价方法有市场价、成本加成价、协议价[20] 关联交易审议权限 - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产值绝对值5%以上由股东大会审议[25] - 与关联自然人成交超30万元交易由董事会审议[25] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易由董事会审议[25] - 与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产值0.5%的关联交易由总经理审议[27] - 与关联自然人低于30万元的关联交易由总经理审议[27] - 公司为关联人提供担保或与董事和高管及其配偶的关联交易需经董事会和股东大会审议[21] 关联交易特殊要求 - 高溢价购买资产或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于公司本身净资产收益率，交易对方应提供盈利担保等承诺[29] - 公司不得对交易标的状况不清等六种情形的关联交易进行审议[24] 关联交易表决回避 - 股东大会审议关联交易时，交易对方等八类股东应回避表决[32] - 董事会审议关联交易时，过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[34] - 董事与公司合同等有关联关系应向董事会披露，表决时回避[36] 关联交易文件审核 - 董事会审议关联交易至少审核九类文件，重大关联交易还需审核审计委员会和独立董事意见[38] 重大关联交易定义 - 重大关联交易指与关联自然人超30万元或与关联法人超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易[38] 未批准关联交易处理 - 关联交易未获事前批准已执行，公司应在60日内履行审批程序确认[40] 关联关系责任 - 公司股东、董事等不得利用关联关系损害公司利益，否则担责[42] - 公司董事等有义务关注公司被关联人侵占利益问题，发现异常提请董事会处理[42] - 关联人占用公司资源致损，董事会应采取措施并追责[42] 子公司关联交易处理 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，履行审批及披露义务[44] - 参股公司关联交易可能影响股价，公司参照履行披露义务[44] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“以下”不含本数[45] - 制度未尽事宜依相关法规和章程执行[46] - 本办法由董事会解释，经审议通过生效，修改亦同[46] 控股子公司定义 - 公司持有控股子公司50%以上股权或能控制其董事会半数以上成员当选[44]