董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长1人[5] - 董事会下设4个专门委员会，可按需设其他委员会[6] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上50%以下（不含50%）[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超1000万元[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超100万元[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超1000万元[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超100万元[9] 关联交易披露 - 公司与关联法人发生的交易成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会审议后及时披露[15] - 公司与关联自然人发生的交易金额超30万元的关联交易，应经董事会审议后及时披露[15] 财务资助与担保 - 财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，资助对象为持股超50%的控股子公司可豁免[17] - 被资助对象资产负债率超70%或单次/累计资助超公司最近一期经审计净资产10%等情况需股东会审议[18] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情况需股东会审议[19] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议上下半年各一次[24] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开临时董事会并提出议案[24] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事履职[22] - 召开董事会定期会议和临时会议需分别提前10日和5日送达书面通知[33] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[38] - 董事原则上应亲自出席会议，因故不能出席可书面委托其他董事[38] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，关联董事不得接受非关联董事委托[39] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托，也不得委托已接受2名其他董事委托的董事代为出席[45] 决议规则 - 董事会书面决议需经全体董事传阅，2/3以上董事签署，自最后一名董事签署之日起生效[42] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过；财务资助、对外担保事项，还需经出席董事会会议的2/3以上董事同意[50] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足3人，应提交股东会审议[52] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，1个月内董事会不应再审议相同提案[52] 其他规则 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[56] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开，还能现场与其他方式同时进行[41][42] - 会议表决实行一人一票，以记名投票表决，董事表决意向分同意、反对和弃权[47] - 董事会秘书应安排人员记录会议，记录包括会议届次、时间、地点、议程等内容[53] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[52] - 议事规则构成章程附件，经股东会审议通过后施行[60] - 议事规则由公司董事会解释[61]