董事会构成 - 董事会由9名董事组成，独立董事占比不低于三分之一且至少含1名会计专业人士[4] 董事会权限 - 经股东会授权，董事会可在公司最近一期经审计净资产绝对值30%以内出售、收购资产等[6] - 董事会有权审议公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[6] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[7] - 董事会闭会期间，董事长有权就部分事项在公司最近一期经审计净资产绝对值10%以内行使职权[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[11] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应十日内召集[11] - 董事会召开临时会议应提前三日通知，通知方式多样[12] 会议决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[14] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[14] 会议记录与保管 - 董事会及其专门委员会等会议记录由董事会秘书保管，保管期限为十年[16] - 董事会会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[16] 责任与公告 - 董事需在董事会决议上签字并对决议负责[16] - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载者可免责[16] - 董事会秘书需在会议结束后两个工作日内将决议和纪要报送上海证券交易所备案并刊登公告[16] 规则相关 - 本条例由董事会负责修订[18] - 本规则自股东会批准通过之日起生效，原议事规则废止[18] - 本规则作为公司章程附件，由董事会负责解释[18]