董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含不少于4名独立董事、1名董事长、2名副董事长、1名职工董事[4] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[4] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等7种情形由董事会批准[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上等6种情形经董事会审议通过后由股东会审议批准[7][8] - 公司连续12个月内“购买或者出售资产”交易涉及资产总额或成交金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[8][9] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[11] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等8种情形董事会应召开临时会议[11][12] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[12] - 召开董事会定期会议需提前十日通知，临时会议需提前两日通知[13] 审批规则 - “对外担保”“提供财务资助”交易事项，需经全体董事过半数审核通过，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[9] 会议变更 - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[14] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事不足时董事长和秘书应向监管部门报告[15] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场视为弃权[20] - 董事会审议通过提案形成决议，需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[20][21] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[22] 利润分配 - 董事会会议就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再出具正式报告[22] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未变时，董事会一个月内不应再审议相同提案[23] 独立董事要求 - 两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分，可联名书面要求延期召开或审议，董事会应采纳并披露[25] 会议记录 - 董事会秘书应安排人员记录会议，内容包括届次、时间、地点、提案、表决等[30] - 秘书可视需要制作会议纪要和决议记录[31] 签字确认 - 董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[26] - 董事未按规定签字确认或说明视为完全同意会议内容[27] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员需保密[27] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[27] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[27] - 董事会会议档案保存期限为十年[27] 规则生效 - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[29] 规则执行 - 本规则未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[29] 规则解释 - 本规则解释权归属公司董事会[29] 日期 - 日期为2025年4月24日[30]