交易方案 - 以新能香港为要约人按协议安排方式私有化新奥能源，协议安排生效后新奥能源成其全资子公司并退市，新奥股份介绍上市[12] - 计划股东每股计划股份获2.9427股新奥股份发行的H股及24.50港元现金付款，理论总价值约80.00港元/股[13][17] - 行权价40.34港元的购股权，每份获39.66港元现金；行权价76.36港元的，每份获3.64港元现金[13][17] - 最后截止日期为2026年3月13日[13] 财务数据 - 假设购股权均未行权，交易需支付理论总价值约595.19亿港元；均已行权，约599.24亿港元[17] - 假设购股权均未行权，计划股份权益比例65.72%；均已行权，65.89%[18] - 假设购股权均未行权，支付现金对价18.2573272亿港元、股份对价41.2613173亿港元，总对价59.5186445亿港元[21] - 假设购股权均已行权，支付现金对价18.351854亿港元、股份对价41.5720595亿港元，总对价59.9239135亿港元[20][22] - 假设购股权均未行权，预计发行不超21.8776868亿股H股，占发行后总股本41.40%；均已行权，预计发行不超22.04244934亿股H股，占发行后总股本41.58%[23] - 交易前新奥股份总股本为30.97087607亿股[25] - 假设购股权未行权，交易后总股本52.85亿股，新奥国际持股25.93%，王玉锁合计持股42.45%；全部行权，交易后总股本53.01亿股，新奥国际持股25.85%，王玉锁合计持股42.32%[27][28] - 2024年交易完成前总资产1324.88亿元，交易后总负债从719.44亿元增至888.66亿元，资产负债率从54.30%升至67.08%[30] - 2024年交易完成后归属于母公司所有者权益从234.67亿元增至351.20亿元，归属于母公司所有者的净利润从44.93亿元增至81.36亿元[30] - 2024年交易完成后基本每股收益从1.46元/股增至1.56元/股[30] - 本次交易最高现金对价约184亿港元[60] 审批与风险 - 本次交易尚待上市公司、标的公司股东大会及监管机构审批、备案或授权[6] - 本次交易涉及多项审批，结果和时间存在不确定性[55] - 交易完成后公司H股上市存在股价波动、遵守规则成本增加等风险[58] 公司情况 - 截至2024年12月31日，新奥能源主要自有土地和房屋存在少量未取得权属证书情况[70] - 2022年1月1日至2024年12月31日，新奥能源及其子公司有罚款金额5万元以上行政处罚情况[71] - 新奥能源天然气业务气源主要来自国内上游供应商，少部分来自海外进口[62] - 新奥能源主要客户覆盖工商业、居民、交通能源和能源贸易市场[63] - 新奥能源与三桶油等主要上游供应商保持长期稳定合作[64] 行业趋势 - 国家力争2030年天然气在一次能源消费中占比达15%，预计消费规模达5500 - 6000亿立方米[77] 交易影响 - 本次交易可增强公司供储销一体化能力，提升竞争优势[78] - 本次交易可融合产业链，打造“A+H”跨境资本市场平台，增强抗风险能力[79] - 交易完成后公司将持有新奥能源100%股权，发挥协同效应[46] 承诺事项 - 上市公司及全体董监高对重组报告书及其摘要内容真实性等负责，若有虚假等情况将担责[5] - 上市公司董监高若信息涉嫌问题致损失将依法赔偿[121] - 上市公司控股股东及一致行动人若信息涉嫌问题致损失将依法赔偿[121] - 上市公司及一致行动人若信息涉嫌违规，锁定股份用于投资者赔偿[122] - 上市公司控股股东及一致行动人、其全资或控股的其他企业不从事与上市公司或其控股子公司主营业务相同或相似业务[125] - 上市公司控股股东及一致行动人将避免与上市公司及其控股子公司产生重大不利影响的同业竞争[125] - 本次交易完成后，上市公司控股股东及一致行动人将避免新增非必要的关联交易[125] - 上市公司董监高、控股股东及一致行动人、实际控制人在交易实施完毕前无减持计划，转让股份将依规披露[126] - 上市公司董高人员承诺不输送利益、约束职务消费等，薪酬和股权激励与填补回报措施挂钩[126] - 上市公司控股股东及一致行动人承诺依法行使股东权利，不干预经营、侵占利益，履行填补回报措施[127] - 上市公司实际控制人承诺依法行使股东权利，不干预经营、侵占利益，履行填补回报措施[127] - 上市公司控股股东、实际控制人承诺若违反填补回报措施承诺，将承担补偿责任[127] - 上市公司控股股东、实际控制人承诺若证监会有新监管规定，将遵守最新规定[127]