董事会构成与任期 - 董事会由七名董事组成，其中三名独立董事[8] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[9] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[9] 担保与交易审议 - 单笔担保超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[12] - 12个月内累计担保超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[13] - 公司及子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[13] - 为资产负债率超70%的担保对象担保需股东会审议[13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上须董事会审议披露[13] - 交易标的营收占公司最近一期经审计营收10%以上且超1000万元须董事会审议披露[13] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上须董事会审议披露[14] 董事长权限 - 董事长可审议批准占公司最近一期经审计净资产10%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项[26] - 董事长可审议批准占公司最近一期经审计净资产10%以下的贷款事项[26] - 公司与关联法人年度内单笔或累计交易低于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易（除担保）由董事长审批[26] - 公司与关联自然人年度内单笔或累计交易低于30万元的关联交易（除担保）由董事长审批[26] 董事会会议 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[33] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应开临时会议[33] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知[35] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[37] - 董事会提案决议需超全体董事人数半数同意，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[43][44] - 以传真方式开会，会后五个工作日内董事邮寄表决原件及签字记录[45] - 董事会作分配利润决议，应在股东会决议后两个月内分配[48] 其他规定 - 无民事行为能力等8种情形不得担任董事[19] - 关联董事对特定事项无表决权，无关联董事不足三人提交股东会审议[21] - 董事连续两次不亲自也不委托出席视为不能履职[23] - 董事辞职书面报告，董事会2日内披露[23] - 董事执行职务违法严重应引咎辞职担责[30] - 董事辞职生效或任期届满办妥移交手续，忠实义务合理期间内不解除[24] - 董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事投票[39] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[39] - 特定事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[39] - 董事会会议表决一人一票，记名和书面方式进行[42] - 董事回避表决时，无关联董事过半数出席可举行会议，决议须无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[46][47] - 临时会议保障董事表达意见可用电话等方式，作召开年度股东会决议的董事会不得用传真[44] - 特定事项经董事会决议并提请股东会通过后实施[48] - 需股东会审议事项包括公司发行证券等方案及3%以上股东提案[49] - 董事会可实施授权范围内资产投资处置等事项及选举董事长等[49] - 董事会会议涉利润分配，先通知审计出草案，决议后出正式报告并对定期报告决议[49] - 提案未通过且条件无重大变化，董事会一个月内不再审议[50] - 董事会会议可全程录音，秘书记录，与会董事签字确认，有异议书面说明[52][53] - 董事会决议公告秘书办理，董事长督促落实通报情况[53][54] - 决议披露前相关人员保密[54] - 会议档案秘书保存10年[54] - 规则由董事会制订报股东会批准生效并解释[56]