关联方定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司等五类，关联自然人包括直接或间接持股5%以上等五类[4] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价，无则按成本加合理利润确定[6] 关联交易审议 - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易金额30万元以上，应经董事会批准并披露[9] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除披露外，还需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[9] - 为关联人提供担保，不论数额大小，均应经董事会审议后提交股东会审议[10] - 审议关联交易时应了解交易标的和对方情况，根据定价依据确定价格，必要时聘请中介审计或评估[11] - 不得审议交易标的状况不清等六种情形的关联交易事项[11] - 向关联人高溢价购买资产或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于公司本身的，交易对方应提供盈利担保等承诺[11] - 拟部分或全部放弃与关联人共同投资公司的同比例增资权或优先受让权，按相应金额履行审议及披露义务[12] - 关联交易因连续十二个月累计计算需提交股东会审议的，仅提交本次交易并披露前期交易[12] 独立董事职责 - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[13] 关联交易披露 - 关联交易披露需向证券交易所提交公告文稿、协议书等文件[14] - 关联交易公告应包含交易定价政策、协议主要内容等[13][15] - 关联交易涉及“提供财务资助”等按连续十二个月累计发生额计算[15] - 首次发生日常关联交易应订立书面协议并按金额提交审议[16] - 已审议通过的日常关联交易协议条款变化需重新审议[17] - 可预计当年度日常关联交易总金额并提交审议披露[17] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序[18] 表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事需回避，非关联董事过半数通过[19] - 股东会审议关联交易部分股东需回避表决[19] - 董事会对关联交易事项表决，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[21] - 关联股东表决时扣除其代表的有表决权股份数，由非关联股东按规定表决[21] - 关联董事表决关联交易事项时不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权[21] 子公司规定 - 公司控股子公司指持有其50%以上股权等情况，与关联人交易视同公司行为[25] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[25] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过生效施行，涉及上市公司相关规定自公开发行股票并上市之日起施行[25] 豁免情况 - 因公开招标等导致与关联人关联交易，可向深交所申请豁免提交股东会审议[22] - 一方以现金认购另一方公开发行的股票等衍生品种，可免予按本章规定履行相关义务[23] - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票等衍生品种，可免予按本章规定履行相关义务[23] - 一方依据另一方股东会决议领取股息等，可免予按本章规定履行相关义务[23]