董事选举与任期 - 非职工董事由出席股东大会股东所持表决权过半数选举或更换，职工董事由公司职工民主选举产生[4] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[6] 董事职责与义务 - 董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务[5] - 董事在董事会会议独立行使表决权，一人一票[6] - 董事违反忠实义务所得收入归公司，造成损失应赔偿[7] - 董事对公司负有保密义务，任职结束后仍有效[9] 董事会构成与权限 - 董事会由8名董事组成，设董事长、副董事长各1人[14] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[14] - 交易标的营业收入占公司最近一期经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[14] - 交易标的净利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[14] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议[16] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且超300万元需董事会审议[16] 会议召开与通知 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[21] - 董事会定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知[23] 提案与委托 - 持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上股东可向董事会提提案[25] - 董事委托其他董事代为出席需提前一天通知，不得委托董事以外人士[25] 会议表决与决议 - 董事会会议表决一事一表决，一人一票，记名书面方式[27] - 董事会审议通过议案须超全体董事人数半数投赞成票[28] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[29] - 出席无关联关系董事不足三人，不得对议案表决，应提交股东大会审议[29] - 二分之一以上与会董事认为议案不明确等情况，会议应暂缓表决[29] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[30] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限为十年[32] - 议事规则作为公司章程附件自股东大会通过之日起执行，修改亦同[34] - 议事规则规定与公司章程不一致，以公司章程为准[34] - 议事规则由董事会负责解释[34]