公司基本信息 - 海联讯是深交所创业板上市公司，代码300277；杭汽轮是深交所B股上市公司，代码200771[7] - 海联讯注册资本33,500.00万元，截至2025年3月31日，总股本335,000,000股[25][26] - 杭汽轮注册资本117,494.6885万元，截至2025年3月25日，总股本1,174,946,885股[44] 股权结构 - 截至2025年3月31日，海联讯前十大股东合计持股133,280,456股，持股比例39.78%，杭州资本持股29.80%为控股股东[26] - 截至法律意见书出具之日，汽轮控股持有杭汽轮58.70%股份为控股股东，杭州资本持有汽轮控股90%股权，杭州市国资委为实际控制人[45] 换股吸收合并 - 海联讯向杭汽轮全体换股股东发行A股股票换股吸收合并杭汽轮，存续公司为海联讯[7] - 换股比例1:1，海联讯换股价格9.56元/股，杭汽轮换股价格9.56元/股[70] - 海联讯为换股吸收合并发行股份数量1,174,946,885股，发行的A股股份将申请在深交所创业板上市流通[72][75] 权利相关 - 本次合并赋予海联讯异议股东收购请求权，价格9.56元/股，杭汽轮异议股东现金选择权价格7.77港元/股（折合人民币7.11元/股），提供方均为杭州资本[77][84] - 价格调整触发条件为特定指数跌幅超20%等，杭汽轮应在条件满足后20个交易日内决定是否调整价格[86] 财务数据 - 杭汽轮资产总额1725208.24万元，营业收入663891.50万元，资产净额895460.17万元；海联讯资产总额67401.87万元，营业收入22805.81万元，资产净额49206.60万元[111] - 杭汽轮最近两年累计净利润（扣非后孰低）合计77356.01万元，最近一年净利润（扣非后孰低）41155.32万元[132] 子公司情况 - 截至报告期末，杭汽轮纳入合并财务报表范围的控股子公司合计13家[142] - 辅机公司注册资本8000万元，杭汽轮直接持股比例87.53%；中能公司注册资本12000万元，杭汽轮直接持股比例46.89%[142] 资产相关 - 杭汽轮未取得土地使用权证的土地面积占比4.5%，未取得产权证书的建（构）筑物面积占比约2%，不构成实质性法律障碍[183][185] - 截至报告期末，公司拥有境内注册商标13项、专利516项、计算机软件著作权80项、域名10项[196][197][198][199] 交易进展 - 2024年11月9日，海联讯与杭汽轮签署《换股吸收合并协议》，并分别召开董事会和监事会会议审议通过相关议案[103][106][107] - 2025年4月21日，浙江省国资委原则同意本次交易的整体交易方案[108] 未来展望 - 本次交易后存续公司将形成“一主一辅”业务格局，资产规模、收入水平和盈利能力将大幅上升[128]