市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买陈伟等五人合计持有的味滋美51%股权[12][17][30][59] - 发行股份定价基准日为第五届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为10.79元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%[23] - 交易对方陈伟、漆桂彬、范鹏杰、杜弘坤、尼海峰分别持有味滋美27.92%、19.00%、2.55%、1.02%、0.51%股权[22] - 交易对方承诺在本次交易中取得的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让[23] - 本次交易完成后，公司控股股东仍为涪陵国投，实际控制人仍为涪陵区国资委，控制权不会变更[24] - 本次交易相关事项已通过公司第五届董事第二十八次会议等审议，已获公司控股股东原则性同意，各方已签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》[27] - 本次交易尚需经标的公司股东会、上市公司董事会和股东会审议通过，获有权国资监管部门批准，完成国有资产评估核准/备案，经深交所审核并经证监会注册[28][29][66] 未来展望 - 公司2024年制定“内生式增长+外延式并购”双轮驱动中长期发展战略[50] 风险提示 - 本次交易存在审批、被暂停中止取消、审计评估未完成、标的资产交易价格未确定、方案调整变更、业务整合等风险[39][40][41][43][44][45] - 标的公司存在食品安全、原材料价格波动等风险[46][48] 承诺事项 - 交易对方承诺为本次交易提供的资料真实、准确、完整，承担相应法律责任[8] - 若交易因信息问题被立案调查，交易对方将暂停转让股份并申请锁定，违法违规时锁定股份用于投资者赔偿[8] - 上市公司、全体董事等、控股股东、标的公司、交易对方承诺所提供交易资料真实准确完整，否则承担法律责任[67][68] - 若交易信息涉虚假等被立案调查，董事等、控股股东两个交易日内提交锁定申请[68] - 上市公司控股股东承诺除上市公司外不参与竞争业务，若从事竞争业务将转让或终止，若获竞争业务机会将优先提供给上市公司[70] - 交易对方承诺除标的公司外不参与竞争业务，若从事竞争业务将转让或终止，若获竞争业务机会将优先提供给上市公司[71] - 上市公司控股股东将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，在关联交易表决时履行回避义务[72] - 控股股东承诺保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面独立，规范上市公司及其子公司对外担保行为，不违规占用资金[74] - 交易对方承诺所持标的公司股权权属清晰，无纠纷，拥有合法完整所有权，已足额出资，自承诺签署日至标的资产交割前，不新增股权质押等限制权利[74] - 交易对方用于认购资产权益未满12个月，取得上市公司股份36个月不得转让；已满12个月，取得上市公司股份12个月不得转让；业绩承诺期内，按交易协议约定条件履行；股份解锁以履行业绩补偿义务为前提条件；锁定期内因送红股等增持的上市公司股份，遵守相同锁定期限约定[76] - 公司及相关方承诺针对本次交易采取有效保密措施，无违规泄露内幕信息或内幕交易等违法活动，不存在因本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或侦查的情形，近36个月无相关行政处罚或刑事责任追究情况[77][78] - 公司不存在擅自改变前次募集资金用途未纠正或未经股东会认可的情形[79] - 公司最近一年财务报表编制和披露无重大不符合企业会计准则或信息披露规则的情况，财务会计报告无被出具否定意见、无法表示意见或保留意见且重大不利影响未消除的审计报告[79] - 公司现任董监高最近三年无中国证监会行政处罚，最近一年无证券交易所公开谴责[79] - 公司及现任董监高无因涉嫌犯罪被司法侦查或涉嫌违法被证监会立案调查的情形[79] - 公司控股股东及实控人最近三年无严重损害公司或投资者利益的重大违法行为[79] - 公司最近三年无严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为[79] - 公司及控股股东最近三年无刑事处罚、证券市场行政处罚等重大违法违规行为，诚信情况良好[80] - 上市公司全体董事、监事、高级管理人员等、标的公司及主要管理人员、交易对方最近五年内无重大违法违规及失信行为[81] - 截至承诺函出具日，相关主体均无内幕交易等情形[81] - 若违反承诺，公司、个人及企业愿意承担相应法律责任[81] - 截至承诺函出具日，上市公司控股股东、全体董监高若持股则无主动减持计划，自交易首次董事会决议公告至实施完毕期间减持将依规执行[83]