业绩情况 - 2024年营业收入为5.6035176283亿元，2023年为4.2144230587亿元[15] - 2024年营业利润为3824.895538万元，2023年为3702.410155万元[15] - 2024年净利润为3564.080779万元，2023年为3407.972276万元[15] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 1555.041922万元，2023年为2272.525353万元[15] - 2023、2024年度，标的公司前五大客户收入占营业收入比例分别为34.21%、38.13%[11] 标的公司财务数据 - 2024年12月31日标的公司资产总额579181974.32元，负债总额331025431.22元，净资产248156543.10元，应收账款289104317.28元[13] - 2023年12月31日标的公司资产总额453130480.67元，负债总额240639748.38元，净资产212490732.29元，应收账款189443352.76元[13] 股权收购情况 - 2025年1月23日公司拟收购信征零件49%股权，交易前持股51%，完成后将成全资子公司[2] - 2025年4月23日公司以19749.395万元收购交易对方持有的635.1840万元出资额对应的股权[3] - 本次交易前公司对标的公司出资额661.111万元，持股51%，交易后出资额1296.295万元，持股100%[14] - 吴伟海等五人本次交易前分别持有标的公司一定股权，交易后不再持有[14] 业绩承诺与调整 - 标的公司业绩承诺2022 - 2024年合计净利润不低于9000万元[55] - 经审计，2022 - 2024年归属于母公司所有者净利润合计9518.31万元，扣非后为8860.45万元，未实现业绩承诺[58] - 未完成业绩承诺，应补偿利润额为152.73万元，从收购预留款中扣除[59] - 因未完成业绩承诺进行估值调整，公司持有的标的公司出资额模拟调整为665.779万元[59] - 标的公司注册资本由1296.295万元模拟调整为1300.963万元，交易对方持股比例由49.0000%模拟调整为48.8241%[59] 交易相关安排 - 本次交易构成关联交易，已通过独立董事专门会议审议，尚需提交股东大会审议，不构成重大资产重组[4][6] - 甲方分三期支付股权转让价款，比例分别为20%、40%、40%[21] - 协议生效且乙方收到第一期股权转让价款起15个工作日内递交登记材料并取得受理通知书[27] - 协议生效且乙方收到第一期股权转让价款起30个工作日内完成股权交割[27] - 过渡期内乙方维持标的公司正常经营，未经甲方同意不进行利润分配[28] - 甲方应在交割日起1个月内完成丙方银行贷款担保方置换事宜[31] - 甲方应在交割日同时将丙方及其子公司法定代表人变更为指定第三方[31] - 乙方应自协议签署之日起1个月内出具交接清单[34] - 乙方应自交割日起3个月内根据交接清单完成资料和信息交接[34] 估值与价款 - 收益法评估标的公司股东全部权益价值为4.06亿元，增值率67.48%；市场法评估为3.93亿元，增值率61.70%[17] - 标的公司100%股权总体估值为4.045亿元，交易对方持有的股权比例模拟调整为48.8241%，转让单价为31.0924元/出资额[19] - 交易对方将635.184万元出资额对应的股权作价1.9749395亿元转让给公司[19][21] 交易目的与影响 - 本次交易旨在实现公司座椅舒适系统领域长远战略规划，夯实“整车舒适”战略布局[48] - 若股权收购完成，信征零件将成公司全资子公司，稳固行业地位，对财务有积极影响[50] 其他 - 交易对方已签署《关于不从事相竞争业务的承诺函》，承诺期限自2022年5月26日起十年有效[4] - 各方为交易聘请中介机构费用自行承担，标的公司不承担交易产生费用[39] - 2025年1月1日至公告披露日，除本次交易外，公司与部分关联人未发生其他关联交易[54] - 本次交易尚需提交股东大会审议，结果存在不确定性[60]