VIE相关情况 - VIE及其子公司在2022、2023和2024年贡献的收入分别占公司总收入的93.9%、98.3%和98.5%[25] - VIE股东将100%股权质押给公司WFOE[32] - 若VIE累计收益超过支付给公司WFOE的服务费，相关转移和税收负担将使公司税后收入降至税前收入的约50.6%[49] - 2022 - 2024年公司分别从可变利益实体（VIEs）及其子公司获得93.9%、98.3%和98.5%的总收入[193] - 若中国政府认为公司与VIEs的协议不符合相关行业法规，公司可能面临严重处罚或被迫放弃相关业务权益[193] - 公司依赖与VIEs及其股东的合同安排开展业务，该安排可能不如直接所有权有效[202] - VIE或其股东不履行合同义务，公司可能需承担大量成本和资源来执行安排，且法律补救措施效果不确定[204] - 合同安排受中国法律管辖，通过仲裁解决纠纷，但中国法律体系演变、缺乏先例和正式指导，仲裁结果存在不确定性[205] - VIE股东可能与公司存在利益冲突，可能导致合同安排违约，影响公司对VIE的控制和经济利益获取[206] - 中国税务机关可能审查VIE相关合同安排，若认定非公平交易，可能调整VIE收入，增加其税务负担，影响公司财务状况[208] - 若公司通过合同安排对VIE的业务运营被视为外商投资，且VIE业务在“负面清单”中受限或禁止，合同安排可能无效违法，公司需调整业务[210] - 若VIE破产或进行清算程序，公司可能失去使用和享有其重要资产的权利，影响业务运营[212] 股东持股情况 - 上海和序、北京一起信息、北京七里、广州七里、北京一起发展的股东中，安迪·张·刘持股比例均为99.0%，詹谢持股比例均为1.0%[29][31] 上市及备案情况 - 公司ADS于2023年3月31日前在纳斯达克全球市场上市，历史向外国投资者发行证券无需向中国证监会完成备案程序，但未来海外发行股权及股权关联证券需在适用范围内完成备案[41] - 2023年2月17日中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，2023年3月31日生效，2023年5月和2024年5月又分别发布两项新的配套指引[199] - 若公司未能按《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及时完成备案，可能影响融资能力[199] - 公司海外上市需获中国证监会等部门批准，若新规要求额外审批或备案，可能无法及时完成，获批后也可能被撤销[221][223][224][228] - 2006年《外国投资者并购境内企业规定》经2009年修订，规定特定境外特殊目的公司海外上市需获中国证监会批准，解释和应用尚不明确[224] - 2023年2月17日发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等新规建立备案制度，规定境内企业海外上市需向中国证监会备案，已上市企业3月31日后属存量企业，未来有相关活动需备案[227] - 2023年2月24日发布的规定3月31日生效，要求境内企业海外上市提供文件时遵守保密规定，含涉密信息需获批准并备案[228] 法规政策影响 - 《2023年综合拨款法案》将《外国公司问责法案》触发交易禁令所需的连续未检查年数从三年减至两年[44] - 2021年12月16日，PCAOB认定无法完全检查或调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所；2022年12月15日，PCAOB撤销该认定[45] - 若PCAOB未来认定无法完全检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，且公司使用这些地区的会计师事务所出具审计报告，公司可能被认定为受委员会认定发行人[46] - 2021年9月中国教育部要求义务教育阶段学术课后辅导机构在2021年底前完成非营利性注册，在线学术课后辅导机构在2021年底前获得民办学校办学许可证[80] - 2022年2月8日中国教育部发布工作要点，要求高中生课后辅导服务严格遵循减负意见[80] - 2021年6月，全国人大常委会颁布《数据安全法》，9月生效[128] - 2021年7月，国务院颁布《关键信息基础设施保护条例》，9月1日生效[128] - 2021年12月，中国网信办等部门联合颁布《网络安全审查办法》[128] - 2023年10月中国网信办颁布《未成年人网络保护条例》，2024年1月1日生效，对未成年人网络保护提出监管要求[131] - 2024年9月24日中国国务院颁布《网络数据安全管理条例》，2025年1月1日生效，规定数据处理活动影响或可能影响国家安全需进行网络安全审查[132] - 2021年7月24日国务院办公厅和中共中央办公厅联合发布《减轻负担意见》，禁止学术课外辅导机构上市融资，禁止外资通过多种方式控制或参与学术课外辅导机构[197] - 外国对互联网信息服务提供商的所有权不得超过50%[193] - 2019年3月15日颁布、2020年1月1日生效的《外商投资法》未明确VIE是否为外商投资企业，合同安排是否违反外资市场准入要求不确定[209] - 2021年7月6日相关部门发布打击非法证券活动意见，2023年2月17日CSRC发布海外上市试行措施，这些法规的实施和影响存在不确定性[220] - 2021年7月6日，中国政府强调加强非法证券活动管理和对中资企业海外上市的监管[225] - 2024年9月6日发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》11月1日起生效，从事禁止业务的境内公司海外上市需获主管部门批准，外资持股等有规定，实施存在不确定性[226] 财务数据关键指标变化 - 2024年第三方净收入为189,212千人民币，2023年为170,962千人民币，2022年为531,064千人民币[51][53] - 2024年净亏损为192,927千人民币，2023年为311,782千人民币，2022年为177,872千人民币[51][53] - 2024年总资产为549,517千人民币，2023年为684,526千人民币[54][56] - 2024年总负债为155,878千人民币，2023年为190,257千人民币[54][56] - 2024年总股东权益/赤字为393,639千人民币，2023年为494,269千人民币[54][56] - 2024年现金及现金等价物为234,144千人民币，2023年为306,929千人民币[54][56] - 2024年定期存款为125,108千人民币，2023年为169,756千人民币[54][56] - 2024年应收账款为67,097千人民币，2023年为59,206千人民币[54][56] - 2024年经营活动净现金使用量为139,218千人民币，2023年为212,075千人民币，2022年为463,926千人民币[57][59] - 2024年投资活动净现金产生量为35,594千人民币，2023年使用量为161,141千人民币，2022年使用量为8,931千人民币[57][59] - 2024年融资活动净现金产生量为21,333千人民币，2023年使用量为51,357千人民币，2022年使用量为33,857千人民币[57][59] - 公司2022 - 2024年净亏损分别为1.779亿人民币、3.118亿人民币和1.929亿人民币（2640万美元）[115] - 公司2022 - 2024年经营活动现金流为负，分别为4.639亿人民币、2.121亿人民币和1.392亿人民币（1910万美元）[115] - 2022年、2023年和2024年公司股份支付费用分别为1.296亿元人民币、8370万元人民币和6190万元人民币（850万美元）[168] 税务相关情况 - 公司部分子公司和VIEs符合中国大陆15%的优惠所得税税率，但该税率具有临时性[52] - 外国投资企业向中国大陆以外的直接控股公司分配股息需缴纳10%的预扣所得税，若控股公司在香港注册且满足特定条件，预扣税率为5%[52] 业务模式及产品相关情况 - 2021年底公司停止提供K - 12学术AST服务，同年9月推出教学SaaS产品[72][75] - 公司业务变化对管理、运营、技术等资源有大量需求，可能影响把握新业务机会的能力[74] - 公司当前业务模式运营历史有限，难以预测业务和财务表现[75] - 教学SaaS产品净收入来源集中，多个因素可能导致经营结果受不利影响[76] - 公司有效实施战略和业务增长依赖多方面因素，且需大量资本和资源投入[77] - 若市场对教学SaaS产品和其他业务举措发展慢于预期，经营结果可能受损[64] - 未能有效管理业务变化，可能对财务状况和经营成果产生重大不利影响[71][74] - 公司在2021年底停止在中国大陆提供K - 12学术课后辅导服务[81] - 2021年9月公司推出教学与学习SaaS产品[81][89] - 公司业务、财务状况、经营成果和前景在2022、2023和2024年已受到重大不利影响，后续时期也将受影响[81] - 公司教学与学习SaaS产品主要客户为地区教育当局和学校，需经过严格采购和招标流程[89] - 地区教育当局有特定预算周期，部分不习惯标准订阅模式，公司以一次性付款形式收费[91] - 公司依靠销售和服务团队推广教学与学习SaaS产品，团队运营历史有限[96] - 学校采用公司教学与学习SaaS产品后管理层可能更替，新管理层可能停止合作[95] - 公司若无法开发和完善教学与学习SaaS产品、吸引学生购买其他教育产品和服务，业务和前景将受重大不利影响[85][86] - 品牌维护和提升对公司业务至关重要，若失败可能对业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响[97] - 教学和学习SaaS产品及其他业务市场发展若慢于预期，公司经营成果可能受损[98] - 若无法跟上技术和教育需求的快速变化，公司未来成功可能受不利影响[100] - 公司面临激烈竞争，若竞争失败可能失去市场份额，影响盈利能力[102] - 产品引入人工智能可能面临侵权索赔和增加合规成本，还存在伦理和法律问题[104] - 生成式人工智能监管框架快速演变，公司可能面临合规不确定性[106] - 中国校内教育解决方案和课后教育产品服务的监管要求存在不确定性，可能影响公司业务[109] - 公司在线教育服务运营许可证和许可的发展存在不确定性，未能及时更新或获取可能产生不利影响[111] - 公司印刷和提供实体教育材料可能需额外许可证，否则可能受处罚[112] - 无法保证能及时获得、维护所需的批准、许可证等，否则业务、财务和运营结果可能受重大不利影响[113] - 公司自2021年开始提供教学SaaS产品，并不断探索其他教育产品和服务[116] 法律诉讼相关情况 - 2022年7月19日，公司及部分高管和董事被列为证券集体诉讼被告，2023年11月案件被驳回[122] 知识产权相关情况 - 公司依靠专利、版权、商标等保护知识产权，但保护有限且维权可能成本高[117][118][119] - 公司可能面临侵犯第三方知识产权的法律纠纷，败诉可能导致重大损失[120][121] 数据安全相关情况 - 公司若安全措施失效，可能导致数据泄露，面临诉讼和声誉损失[123] - 网络平台运营者持有超100万用户个人信息并寻求境外上市需进行网络安全审查，公司认为目前无需因过往境外证券发行和纳斯达克上市地位进行审查[130] - 遵守中国数据安全和个人信息保护法律法规可能成本高昂，且实施和解释存在不确定性[135] 合作与运营相关风险 - 与第三方教育材料出版商和合作伙伴的合同通常每1 - 3年续签一次，长期数字内容可用性受潜在变化影响[138] - 公司提供教育产品和服务退款，退款请求数量和金额受多种因素影响，大量退款和纠纷可能影响业务和财务状况[141] - 公司运营依赖教育与技术融合，该概念在中国较新，无法保证产品和服务持续吸引用户[142] - 公司信息技术系统依赖第三方数据中心和云计算服务提供商，若出现问题可能导致服务中断，影响业务和财务状况[143] - 公司移动应用依赖第三方应用分发渠道，渠道条款变化或终止合作、侵权索赔可能影响业务和财务状况[145] - 若公司未能及时采用对业务重要的新技术，尤其是与人工智能相关的技术升级，可能影响竞争地位和营收[146] - 公司依赖专有数据分析算法，算法缺陷或影响业务和声誉，且处理数据量增加会使算法计算更复杂、出错可能性增大[147] - 若无法及时响应中国考试制度、招生标准等变化，公司产品和服务吸引力将下降，影响业务和财务状况[149][150] - 政府或学校降低学术竞赛成绩在招生中的权重，可能影响公司招生情况[151] - 公司教育内容开发可能不被学生接受，且开发和升级需投入大量资源，否则会影响招生和财务结果[152] - 公司可能因教育内容中的不当或非法内容面临法律索赔，产生法律成本并损害声誉[153][154] - 负面宣传会损害公司品牌知名度、声誉和业务，包括产品用户或员工不当行为等多种情况[155][158] - 若公司高级管理层和关键人员无法有效合作或流失，业务可能受严重影响，且竞争激烈，难以替换[160] - 公司接受第三方在线支付和银行转账，面临欺诈、数据泄露等风险，支付服务质量下降或规则变化会影响业务[162] - 用户、员工等的不当行为可能影响公司品牌形象和业务，公司可能面临法律诉讼和监管处罚[163] - 公司经营业绩存在季节性波动，教学和学习SaaS业务在不同季度有不同表现，未来季节性可能增强[165][167] 股份激励计划情况 - 2015年、2018年和2020年公司分别采用股份激励计划，2015计划和2018计划可发行普通股的最大总数分别为59,899,375股和25,703,602股，截至2025年2月28日，2020计划可发行普通股的最大总数为71,664,073股[168] 财务报告内部控制情况 - 公司管理层评估认为截至2024年12月31日，公司财务报告内部控制有效，但不能保证未来不会出现重大缺陷