董事会构成与选举 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，由全体董事过半数选举产生[4][14] - 董事会秘书空缺超3个月，由董事长代行职责直至正式聘任[18] - 董事会下设四个专门委员会，成员不少于3名董事且为单数[20] 审批与审议规则 - 与关联自然人发生30万元以上关联交易需董事会审批[8] - 与关联法人发生交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审批[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审批，50%以上或一年内购买、出售重大资产超过30%需提交股东大会审议[8] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审批，50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占最近一期经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审批，50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润或交易产生利润占最近一期经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需董事会审批，50%以上且绝对金额超500万元需提交股东大会审议[8] - 与关联人发生交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请中介机构评估或审计并提交股东大会审议[10] 担保与会议规则 - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[9] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[29][34] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开1次定期会议，于会议召开10日前书面通知[33] - 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持[33] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[38] 专门委员会规则 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[20] - 各专门委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事提名，董事会过半数选举产生[20] - 专门委员会会议应由2/3以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[20] 薪酬与提案规则 - 公司董事和高级管理人员的薪酬计划和分配方案分别需经股东大会和董事会批准[27] - 董事会提案应在会议召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入审议议案[30][35] 其他规则 - 表决票保存期限至少为10年[42] - 董事会会议记录应包括会议届次、时间等多方面内容[49] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为10年[51] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[53] - 本规则自股东大会审议通过生效，修改亦同[58]