董事会构成 - 董事会成员7名，其中独立董事3人，有1名公司职工代表[6] 董事会决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[10] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议[12] 额度限制 - 为控股子公司担保抵押总额度不得超过最近一期经审计公司净资产的50%[14] - 对外投资总额、资产处置、技术改造总额度分别不得超过最近一期经审计公司净资产的50%[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[16] - 代表1/10以上表决权的股东或1/3以上董事联名提议时，董事长应10日内召集和主持董事会临时会议[16] - 董事会定期会议应于会议召开10日以前通知全体董事等人员[22] - 召开董事会临时会议应于会议召开5日以前通知，紧急情况可随时口头通知[22] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前3日发出[23] 提案相关 - 各项提案需于董事会召开前15天送交董事会办公室[18] - 各有关承办部门一般应在会议召开15日前将材料递交给董事会办公室[27] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 董事会审议通过会议提案形成决议，须超全体董事人数半数投赞成票；特定决议须三分之二以上董事表决同意[32] - 关联董事对关联交易提案应回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人应提交股东会审议[32] 其他规定 - 董事会就利润分配、资本公积金转增股本决议，若注册会计师未出具正式审计报告，先根据草案决议，出具后再就相关事项决议[33] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[33] - 二分之一以上与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决，提议董事需提再次审议条件[33] - 董事会应在股东会召开二十日前（含会议日）召开会议审核提交股东会的议题、方案[36] - 投资额或收购、出售、置换资产总额达公司最近一个会计年度经审计总资产10%以上的项目，应聘请社会中介机构提供专业意见[36] - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载或按商业原则行事可免责，弃权或未出席未委托反对的董事不免责[37] - 列入特定内容经董事会同意提交股东会批准后实施，涉及国家法律需有关机关批准的按程序报送批准后实施[40] - 董事会决议后，总裁职责内事项由总裁实施并报告，非总裁职责内由董事会安排部门实施和听取汇报[40] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[41] 审计委员会 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[45] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[45] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[45] 专门委员会 - 专门委员会召开，应有三分之二以上委员出席[47] 规则实施 - 本规则由公司董事会制定、修订和解释，自股东会审议通过之日起实施生效[51] - 自本规则实施之日起，公司原《董事会通讯表决实施细则》自动失效[51]