关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[3] - 交易发生之日前后12个月内，符合关联人情形的视同为关联人[5] 关联交易决策 - 股东会决策公司与关联人交易（担保除外）金额3000万元以上且占最近一期经审计总资产或市值1％以上的关联交易[9] - 股东会决策为关联人提供担保的事项[10] - 董事会决策公司与关联自然人交易金额30万元以上的交易[10] - 董事会决策公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易[11] - 总经理决定除股东会和董事会决策事项以外的其他关联交易[11] 交易金额规定 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计总资产或市值1％以上的关联交易，需聘请中介机构对交易标的评估或审计[11] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行的同类交易按累计计算适用决策规定[13] 日常关联交易 - 公司与关联人签订超三年的日常关联交易协议，应每三年重新履行审议程序及披露义务[14] - 首次发生的日常关联交易，公司应与关联人订立书面协议，按交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[14] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在定期报告披露履行情况，有变化或期满续签按交易金额履行审议程序，无金额提交股东会审议[14] - 每年数量众多的日常关联交易，公司可在上年度报告前预计当年度总金额并履行审议程序，超预计金额重新审议披露[14] 审议流程 - 公司拟与关联自然人成交金额超30万元，或与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易，应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[20][21] - 关联事项普通决议由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[25] 交易处理 - 公司遇到关联交易情况，相关部门书面报告总经理，内容含关联交易方信息、项目及金额、定价原则等[20] - 总经理初审认为须发生关联交易，责成草拟协议并报告董事会，董事会召开临时会议审查[21][22] - 股东会审议关联交易议案，关联股东回避表决，未回避致决议通过造成损失应担责[23][25] 披露要求 - 及时披露与关联自然人交易金额超30万元的关联交易事项（提供担保除外）[35] - 及时披露与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易事项（提供担保除外）[35] - 按类别合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[36] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行相关审议程序和披露义务[36] - 披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿等文件[35][36] 定价与审计 - 关联交易定价可参考政府定价、指导价、可比第三方价格等，还可采用成本加成法等方法[28][30] - 董事会每个会计年度结束后聘请会计师事务所对关联人资金占用情况专项审计并出具报告[32] 合同相关 - 关联交易经审议通过后与关联人签协议，协议要遵循平等、自愿等原则[34] - 关联交易合同因生产经营变化可签补充协议，补充合同可视情况生效[34] 制度规定 - 制度自股东会审议通过之日起生效并实施[43] - 遇国家法律法规修订且制度内容抵触时按法规执行并及时修订，由董事会提交股东会审议批准[43] - 制度规定与《公司章程》不一致时以《公司章程》为准[43] - 制度未尽事宜按法律法规和《公司章程》要求执行[43] - 制度中“以上”“以下”除特别说明外含本数[43] - 制度中“过”“以外”“超过”除特别说明外不含本数[43] - 制度由公司董事会负责解释[43]