财务与发行 - 本次发行募集资金总额不超过37,500万元[28] - 截至2024年末公司总股本为175,303,931股[37] - 前两大股东分别为LOUISA FAN持股38,420,935股（21.92%）、ALEXANDER LIU持股35,491,665股（20.25%）[37] - 截至2024年末公司实际控制人ALEXANDER LIU、LOUISA FAN合计控制公司42.17%的股份，且均无股份质押情况[37][38] - 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[30] - 本次可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为发行人股票[33] - 本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正[33] 时间与会议 - 报告期为2022年1月1日至2024年12月31日[7] - 2025年2月7日第五届董事会第九次会议审议通过多项发行相关议案[20] - 2025年3月25日公司刊载召开2025年第一次临时股东大会的通知[21] - 2025年4月9日2025年第一次临时股东大会审议通过多项发行相关议案[21] - 2025年4月14日第五届董事会第十一次会议审议通过多项发行相关修订议案[22][23] 公司运营 - 截至报告期末公司拥有2家境外控股子公司，境内相关审批手续均已办理，境外子公司经营合法合规[40][41] - 公司报告期内重大关联交易为关键管理人员报酬，关联交易定价公允，履行必要决策程序[42][43] - 截至报告期末公司共拥有3项不动产权，在建工程门店装修账面余额为515,836.58元[45] - 截至报告期末公司及其控股子公司共拥有203项境内注册商标、4项境外注册商标、13项专利等知识产权[45] - 截至报告期末公司共有56家境内控股子公司及2家境外控股子公司，均依法设立并有效存续[46] - 截至报告期末公司及其控股子公司租赁13处房产用于仓储等、393处房产用于自营门店，部分租赁房产存在手续问题[46] 合规与风险 - 除2021年激励计划部分事项未完成工商变更登记外，公司自首次公开发行股票后股本演变合法有效[39] - 公司制定关联交易公允决策制度，报告期内与实控人及其控制企业无同业竞争[44][45] - 发行人及其控股子公司承租房产虽有风险，但实际控制人承诺承担损失，不构成重大不利影响[47] - 截至报告期末，发行人及其子公司重大合同合法有效，无潜在纠纷[48] - 报告期内，发行人与关联方无其他重大债权债务关系及相互担保情况[48] - 发行人报告期内资产收购不构成关联交易和重大资产重组，业绩补偿触发条件未达成[49] - 发行人报告期内公司章程修改及现行章程均符合法律规定[51] - 发行人组织机构、议事规则健全，报告期内会议召开及决议合法有效[52] - 发行人董事、监事和高级管理人员任职及变化符合规定，独立董事人数和资格合规[53] - 发行人及其子公司报告期内税务、环保、产品质量等方面合规[55][56] - 发行人本次募集资金投资项目已获批准，符合产业政策，不涉及同业竞争[57][58] - 发行人最近五个会计年度内未通过规定证券品种募集资金，前次到账超五年[58] - 报告期内公司涉及4起作为原告向国家知识产权局提起的商标权撤销复审行政纠纷诉讼[61] - 截至报告期末，持有公司5%以上股份的股东及实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件[62] - 报告期内，公司董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件[64] 其他 - 公司为依法设立并有效存续的上市公司，具有本次发行的主体资格[68] - 公司符合本次发行的实质条件，发行已获股东大会和董事会批准[68] - 公司本次发行尚需经深交所审核通过及中国证监会予以注册[68] - 公司不存在本次发行董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的财务性投资情况[66] - 除独立董事外，公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员已就可转债认购及减持计划出具承诺[66] - 律师确认募集说明书对法律意见书及律师工作报告的引用真实、准确，不存在相关法律风险[65] - 发行人已聘请平安证券担任本次发行的保荐机构[28] - 发行人已聘请平安证券作为本次发行可转债的受托管人，并订立可转债受托管理协议[34] - 本次发行的可转债及未来转换的发行人股票将在深交所上市[33] - 募集说明书约定了可转债转股价格调整的原则及方式、转股价格向下修正条款等内容[33] - 募集说明书约定了赎回条款和回售条款[34]