发行进程 - 2025年4月9日召开股东大会审议通过发行相关议案，有效期12个月[8] - 2025年12月18日深交所上市审核委员会审议通过发行申请[9] - 2026年1月14日中国证监会核发批复同意注册申请[9] 业绩数据 - 2022 - 2024年归属于母公司所有者净利润分别为75,809,877.26元、128,064,789.56元、103,628,433.57元[14] - 最近三年年均可分配利润为102,501,033.46元[14] - 2022 - 2024年末合并报表资产负债率分别为28.98%、27.59%、38.47%[15] - 2022 - 2024年经营活动现金流量净额分别为208,414,149.84元、280,936,613.38元、275,514,887.24元[15] 发行情况 - 本次发行募集资金总额不超过37,500万元[14] - 可转债自发行结束六个月后可转股[19] - 初始转股价格不低于相关均价且不得向上修正[19] - 转股价格向下修正需经特定表决通过，持有人回避[20] - 修正后转股价格有相应要求[20] - 改变募资用途可转债持有人有回售权[21] 配套安排 - 聘请平安证券为受托管理人并订立协议[21] - 制定债券持有人会议规则并披露[21] - 约定可转债违约情形、责任及争议解决机制[21]

公司概况 - 公司成立于1997年4月23日，上市于2017年3月15日，注册资本22785.42万元[8] - 公司是眼镜零售连锁企业，所属行业为眼镜零售行业，行业代码F52[142] 业绩数据 - 2025年1 - 9月营业收入108049.61万元，净利润9158.40万元[16] - 2025年9月30日资产总计133070.52万元，负债合计46977.20万元[14] - 2025年1 - 9月经营活动现金流量净额27780.44万元，投资活动现金流量净额 - 14320.79万元[19] 用户数据（门店相关） - 截至2025年9月末，公司拥有584家连锁门店，其中直营门店510家，加盟门店74家[9] - 截至2025年9月末公司在25个省、市、自治区拥有门店，华南地区直营门店282家，占直营门店总数比例为55.29%[30] 未来展望（市场扩张） - 拟扩展225家眼镜门店，连锁眼镜门店建设及升级改造项目经营期内净利率预计为6.48%[21] - 连锁眼镜门店建设及升级改造项目建设完毕后预计经营期年均营业收入31087.20万元，年均预计利润总额3320.31万元[48] 新产品和新技术 - 截至2025年9月末公司拥有13个镜架自有品牌、4个镜片自有品牌[36] 可转债发行 - 本次拟发行可转债募集资金总额不超过37500.00万元，期限为2026年3月18日至2032年3月17日[69][71] - 可转债票面利率第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%[72] - 初始转股价格为30.43元/股，转股期为2026年9月24日至2032年3月17日[80][78] 风险提示 - 公司存在产品质量控制、加盟业务发展、渠道、自有品牌推广等经营风险[33][34][35][36] - 募投项目存在投资周期延长、超支、投产延迟及未能实现预期效益的风险[49] - 公司面临市场竞争加剧、经营业绩波动风险，宏观经济不利变化或使公司业绩下滑[54][55] 政策与合规 - 2024 - 2025年多项政策发布，涉及消费、零售、标准体系、消费者权益、近视防治等方面[140][141] - 本次募投项目符合国家产业政策要求，公司符合创业板板块定位[142][148]

可转债发行情况 - 可转换公司债券发行量为37,500.00万元（375.00万张），上市量为37,500.00万元（375.00万张）[10] - 可转债简称“博士转债”，代码为123266，上市地点为深圳证券交易所，上市时间为2026年4月7日[10] - 可转债存续起止日期为2026年3月18日至2032年3月17日，转股起止日期为2026年9月24日至2032年3月17日[10] - 公司主体信用等级和本次可转债信用等级均为AA，评级展望稳定[14] - 原股东优先配售2,935,892张，占比78.29%；网上公众认购801,390张，占比21.37%；保荐人包销12,718张，占比0.34%[32][33] - 发行费用总额预计为551.74万元[35] - 募集资金净额为36,948.26万元，扣除发行费用551.74万元（不含税）[49] - 募集资金拟用于四个项目，分别投入18,000.00万元、7,000.00万元、7,000.00万元和5,500.00万元[51] 公司基本情况 - 公司成立于1997年4月23日，上市于2017年3月15日，注册资本为22,785.42万元[20] - 截至2025年9月30日，公司股本总额为227,854,160股，限售条件流通股/非流通股72,081,557股，占比31.64%，无限售条件流通股155,772,603股，占比68.36%[22] - 截至2025年9月30日，前十名股东合计持股102,330,275股，占比44.92%[22] - 公司控股股东为ALEXANDER LIU，实际控制人为ALEXANDER LIU、LOUISA FAN，二人合计持股92,145,759股，占比40.44%；实际控制人及其一致行动人合计持股92,847,903股，占比40.75%[24] - 截至2025年9月末，公司拥有584家连锁门店，其中直营门店510家，加盟门店74家[28] 财务数据 - 2025年1 - 9月、2024年末、2023年末、2022年末流动比率分别为2.57、2.37、2.70、2.97 [121] - 2025年1 - 9月、2024年末、2023年末、2022年末合并资产负债率分别为35.30%、38.47%、27.59%、28.98% [121] - 2025年1 - 9月、2024年度、2023年度、2022年度利息保障倍数分别为20.53、16.51、22.35、11.30 [121] - 2025年9月30日、2024年末、2023年末、2022年末资产总计分别为133,070.52万元、125,337.09万元、112,177.51万元、97,667.10万元[127] - 2025年1 - 9月、2024年度、2023年度、2022年度营业收入分别为108,049.61万元、120,281.61万元、117,586.55万元、96,223.70万元[129] - 2025年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为27,780.44[132] - 2025年1 - 9月加权平均净资产收益率为10.92%，基本每股收益为0.39元/股，稀释每股收益为0.39元/股[134] - 2025年1 - 9月非经常性损益小计为1,174.21万元，归属于母公司股东的非经常性损益净额为883.24万元，占当期归属于母公司股东净利润的比例为10.06%[136][137] - 2025年1 - 9月应收账款周转率为17.09次，存货周转率为3.05次，总资产周转率为1.12次[133] - 2025年1 - 9月每股经营性现金净流量为1.22元，每股净现金流量为 - 0.05元[133] - 2022 - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润分别为7580.99万元、12806.48万元和10362.84万元，三年平均可分配利润为10250.10万元[150] - 2022 - 2024年公司营业收入规模由9.62亿元增长至12.03亿元[153] 可转债条款 - 可转债票面利率第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%[59] - 可转债采用每年付息一次，到期归还未转股本金和最后一年利息[60] - 可转换公司债券初始转股价格为30.43元/股[68] - 当连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价格的85%，董事会可提向下修正方案，须经出席会议股东表决权2/3以上通过[72] - 可转债期满后5个交易日内，公司以票面面值的112%（含最后一期利息）赎回未转股债券[76] - 转股期内，连续30个交易日中至少15个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%，或未转股余额不足3000万元，公司可赎回[78] - 最后两个计息年度，连续30个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，持有人可回售[80] - 若募集资金用途重大变化被认定改变用途，持有人有一次回售权利[82] 其他信息 - 上市保荐人为平安证券股份有限公司，保荐代表人是杨惠元、甘露，项目协办人是姜雄健，项目经办人有傅鹏翔、梁智喻、李俊灏、张弤[185] - 平安证券认为博士眼镜本次发行的可转债符合上市条件，同意推荐博士转债在深交所上市交易并承担保荐责任[186]

融资情况 - 公司发行可转换公司债券375万张，总额3.75亿元，净额3.6948262164亿元[1] 现金管理 - 拟用不超3亿闲置募集资金现金管理[5] - 投资范围含保本理财产品，期限不超12个月[7] - 额度3亿，2026.3.30 - 2027.3.29有效，资金可循环用[8][9][10] 决策与风险 - 授权经营管理层或授权人员决策，财务部门实施[11] - 现金管理受市场等风险影响，有风控措施[14][15][17] 审批情况 - 2026.3.30董事会审计委员会和董事会审议通过议案[20][21] - 保荐人对现金管理事项无异议[22]

融资情况 - 公司发行可转换公司债券375万张，总额3.75亿元，净额3.6948262164亿元[1] 募投项目 - 募投项目总投资7.278831亿元，拟用募集资金3.75亿元[6] - 先以自有资金支付部分款项，后续等额置换[7] 监管与流程 - 已签署《募集资金三方监管协议》[2] - 可转换公司债券未上市，上市流程办理中[3] - 财务按月汇总，6个月内完成置换，保荐人监督[8]

董事会决议 - 第五届董事会第十八次会议于2026年3月30日召开，9位董事参与表决[2] - 三项议案表决均9票同意、0票反对、0票弃权[3][4][5] 资金使用 - 拟用不超3亿闲置募集资金买现金管理产品，期限不超12个月[5] - 自有资金支付募投项目款项后以募集资金等额置换[4] 经营范围 - 增加软件销售等一般经营项目和医疗服务等许可项目[3]

公司基本信息 - 公司于2017年3月15日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行人民币普通股2145万股[2] - 公司注册资本和实收资本均为227,854,160元[3] - 公司设立时发行股份总数为5148万股，面额股每股金额为1元[11] - 公司已发行股份数为227,854,160股，股本结构为人民币普通股227,854,160股，其他种类股0股[11] 股东信息 - 发起人ALEXANDER LIU认购股份2356.2万股，占比45.77%[11] - 发起人LOUISA FAN认购股份2263.8万股，占比43.97%[11] - 发起人深圳市江南道投资有限责任公司认购股份388万股，占比7.54%[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[12] - 公司收购本公司股份用于减少注册资本，应自收购之日起10日内注销[16] - 特定情形下公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销；另一种情形需在6个月内转让或注销[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司所有[19] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[23] - 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司若认为有不正当目的可拒绝，应在15日内书面答复[24] - 股东会、董事会决议召集程序、表决方式或内容违法违规或章程，股东可在60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[26] - 审计委员会、董事会收到股东请求后拒绝或30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[27] - 董事、高级管理人员损害股东利益，股东可向法院提起诉讼[28] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益应承担连带责任[28] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[34] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议批准[34] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议批准[34] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议批准[34] - 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5000万元须经股东会审议批准[34] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议批准[34] - 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审议批准[34] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[36] - 董事人数不足6名时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[36] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[36] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[78] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议，占50%以上还应提交股东会审议[80] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议，占50%以上且绝对金额超5000万元还应提交股东会审议[81] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交董事会审议，占50%以上且绝对金额超500万元还应提交股东会审议[81] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议，占50%以上且绝对金额超5000万元还应提交股东会审议[81] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交董事会审议，占50%以上且绝对金额超500万元还应提交股东会审议[81] - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需提交董事会审议，金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上还应提交股东会审议[81] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的2/3以上董事同意，被资助对象资产负债率超70%或单次资助金额等超公司最近一期经审计净资产10%还应提交股东会审议[82] - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议[83] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过，特殊事项须经2/3以上董事同意[85] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送中期报告[108] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[108] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[108] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[109] - 最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[111] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[112] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[113] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[113] - 重大资金支出安排指未来12个月内相关交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%[113] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[115] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[119] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[120] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[127] - 公司合并、分立、减资，均需在10日内通知债权人，30日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[127][128] - 债权人自接到公司合并、减资通知起30日内，未接到通知自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[127][128] - 公司减少注册资本后，法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[129] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[131] - 公司因特定情形解散，清算义务人应在15日内成立清算组开始清算[131] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，60日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[133] - 债权人申报债权，接到通知的30日内、未接到通知自公告之日起45日内申报[133]

融资情况 - 公司发行可转换公司债券375万张，总额3.75亿元[2] - 扣除承销及保荐费用后实际收到3.721亿元[2] - 发行费用551.737836万元，募集资金净额3.6948262164亿元[2] 资金余额 - 各专户合计余额3.721亿元[4] 资金支取规定 - 一次或十二个月内累计支取超5000万元或净额20%，银行通知保荐机构[7]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 - 博士转债上市首日转股溢价率预计在28%-33%区间，对应首日上市目标价在104-108元附近，建议积极申购 [3][17] - 预计首日打新中签率在0.0023%-0.0025%附近 [4][18] 根据相关目录分别进行总结 博士转债打新分析与投资建议 转债基本条款分析 - 发行方式为优先配售和网上发行，债项和主体评级AA，发行规模3.75亿元，初始转股价格30.43元，3月20日正股收盘价格24.67元，转债平价81.07元，纯债价值100.79元 [13] - 下修条款（15/30，85%）、赎回条款（15/30，130%）、回售条款（30/30，70%）均正常，债券发行规模偏低、流动性较差，评级尚可，债底保护性较好，机构入库不难 [13] 新债上市初期价格分析 - 公司主营为消费者提供眼镜产品和视觉健康解决方案，募资用于门店建设及升级、总部运营管理及品牌建设、数字化平台升级和补充流动资金，提升竞争力 [16] - 参考利群转债、家悦转债，考虑市场环境及平价水平，博士转债上市首日转股溢价率预计在28%-33%区间，对应目标价104-108元附近 [3][17] 转债打新中签率分析 - 截至2025年9月30日，前两大股东持股比例合计40.44%，前十大股东持股比例合计44.92%，假设老股东配售比例为40%-45%，留给市场的规模为2.07-2.23亿元 [4][18] - 参考近期发行转债，假定网上有效申购数量为888万户，打满计算中签率在0.0023%-0.0025%附近 [18] 正股基本面分析 公司主营业务及所处行业上下游情况 - 公司专注为消费者提供眼镜产品和视觉健康解决方案，产品多样，提供一站式服务和医疗视光服务，采用连锁经营模式 [19] - 上游为原材料和辅料、设备供应商，材料环节竞争充分，还向下游提供验配设备；下游为线上线下销售渠道，以线下为主，零售门店是主要利润来源 [20][21] 公司经营情况 - 2022-2025年前三季度营业收入分别为9.62亿、11.76亿、12.03亿和10.80亿元，同比增长8.42%、22.20%、2.29%和18.05%，主营业务收入增长，太阳镜收入占比增加 [23] - 2022-2025年前三季度综合毛利率分别为61.84%、63.07%、61.71%和53.76%，净利率分别为7.67%、11.20%、8.42%和8.48%，整体稳定，不同年份下降原因不同 [27] - 2022-2025年前三季度期间费用合计分别为5.10亿、5.73亿、6.04亿和4.71亿元，期间费用率分别为53.05%、48.72%、50.23%和43.57%，整体下降，各费用有不同变化原因 [28] - 2022-2025年前三季度研发费用分别为0.00亿、0.05亿、0.03亿和0.02亿元，占营收比例分别为0.00%、0.40%、0.26%和0.14%，2023年后因收购产生IT研发费用 [29] - 2022-2025年上半年应收款项分别为0.49亿、0.64亿、0.76亿和0.93亿元，占营收比重分别为5.06%、5.47%、6.32%和6.43%，应收账款周转率总体稳定 [32] - 2022-2025年上半年归母净利润分别为0.75亿、1.28亿、1.04亿和0.88亿元，同比增速分别为 -20.70%、68.93%、-19.08%和5.21%，加权ROE分别为11.59%、17.64%、13.17%和10.92%，盈利能力上升但波动大 [34] 公司股权结构和主要控股子公司情况 - 截至2025年9月30日，股权结构集中，前两大股东持股比例合计40.44%，前十大股东持股比例合计44.92%，实际控制人及其一致行动人合计持股40.75%，控股权未变 [39] 公司业务特点和优势 - 是国内领先眼镜零售连锁企业，截至2025年9月末有584家门店，包括510家直营和74家加盟 [44] - 具有品牌优势，连续10年获相关荣誉，有六大差异化品牌定位，优化门店品牌体系和营销活动 [44] - 有销售渠道优势，销售网络覆盖60余城市，门店统一管理，与多机构合作，打造线上线下一体化模式 [45] - 具备产品优势，在全球遴选产品，布局智能眼镜赛道，与知名供应商合作，丰富代理和自有品牌 [45] - 拥有服务与交付优势，是广东视光行业首家获认定企业，加强人员培训，打造数字化供应链，提升交付效率和客户满意度 [46] 本次募集资金投向安排 - 募集资金总额3.75亿元，扣除费用后，1.80亿元用于连锁眼镜门店建设及升级改造项目、0.70亿元用于总部运营管理中心及品牌建设项目、0.70亿元用于数字化平台升级建设项目、0.55亿元用于补充流动资金 [11][47] - 连锁眼镜门店建设及升级改造项目预计年均营业收入31,087.20万元，年均利润3,320.31万元，内部收益率14.50% [49] - 总部运营管理中心及品牌建设项目和数字化平台升级建设项目不直接产生经济效益，不涉及效益测算 [49][50]

可转债发行 - 博士眼镜发行可转债规模37,500.00万元，共3,750,000张，按面值发行[1] - 原股东优先配售2,935,892张，金额293,589,200.00元，占比78.29%[2] - 网上投资者缴款认购801,390张，金额80,139,000.00元[3] - 网上投资者放弃认购12,710张，金额1,271,000.00元[3] - 保荐人包销12,718张，金额1,271,800.00元，比例0.34%[3] 资金划转 - 2026年3月24日，保荐人将可转债认购资金划转至发行人[4]