关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是公司关联人[7] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人被认定为关联人[7][8] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（特定情况除外）应及时披露并由董事会审议[15] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（特定情况除外）应及时披露并由董事会审议[15] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[16] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后提交股东会审议[16] - 不需提交董事会、股东会审议的关联交易，由公司总经理办公会审议批准后实施[16] - 公司与关联人发生应披露的关联交易，需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 会议表决规定 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[21] - 股东会审议关联交易时，特定股东需回避表决，关联交易议案需经非关联股东过半数通过[22][23] - 关联董事在董事会表决时应回避，被提出回避有异议可申请临时董事会决定[20][21] - 被提出回避的股东有异议可申请临时股东会决定，不服可向有关部门投诉[23][26] 关联交易价格 - 关联交易价格依标的不同确定，外购产品按采购价加合理成本，自产产品按成本加合理利润，其他项目需合法有效依据[20] 协议相关规定 - 关联交易应签书面协议，明确定价政策等，条款重大变化需重新履行审批程序[26] - 关联人签协议应回避，不得干预公司决定，协议自通过内部决策程序生效[26] 审计相关 - 审计委员会至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况，发现异常提请董事会处理[27] - 关联方占用公司资源造成损失，董事会应采取保护措施[27] 购买关联人资产规定 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[39] - 公司购买关联人资产需提供经审核的盈利预测报告，无法提供应说明原因并作风险提示[39] - 以未来收益预期估值法评估拟购买资产，实施完毕后连续三年披露实际盈利与预测数差异并签补偿协议[39] - 以未来收益预期估值法评估资产，需披露两种以上评估方法数据，独立董事发表意见[40] - 审计委员会对溢价购买关联人资产交易发表意见，可聘请独立财务顾问[40] 日常关联交易 - 公司披露与日常经营相关关联交易，需说明交易金额及占同类交易金额比例[33] - 公司与关联人首次发生日常关联交易，应订立书面协议并按总交易金额提交审议[36] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策和披露义务[38] 豁免情况 - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[42] - 公司与关联人进行某些交易可向上海证券交易所申请豁免审议和披露[42] - 关联人提供财务资助，利率不高于央行同期贷款基准利率且无抵押或担保，公司可申请豁免关联交易审议和披露[43] - 关联人提供担保且公司未提供反担保，参照上款规定执行[44] - 同一自然人任公司和其他法人或组织独立董事且无其他关联情形，该法人或组织与公司交易，公司可申请豁免关联交易审议和披露[45] - 拟披露关联交易属国家秘密等情况，公司可申请豁免披露或履行义务[45] 其他 - 关系密切的家庭成员包括配偶等[47] - 公司关联董事有六种情形[47] - 公司关联股东有六种情形[48] - 制度未尽事宜依相关法律法规和《公司章程》执行，不一致时以后者为准[49] - 制度修订由董事会提议案，报股东会批准后生效[49] - 制度解释权归公司董事会[49]