公司基本信息 - 公司于2002年8月8日获批首次公开发行人民币普通股5000万股，8月23日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币1493950005元[8] - 公司由天津天士力制药集团有限公司整体变更成立时股份总数为14000万股[14] 股权结构 - 发起人天津天士力集团有限公司持有公司70%的股权[14] - 发起人广州市天河振凯贸易有限公司持有公司10%的股权[14] - 发起人天津市天使力药物研究开发有限公司持有公司5.33%的股权[14] - 发起人天津新技术产业园区永生建筑有限公司持有公司5%的股权[14] - 发起人金华市金磐开发区万顺贸易有限公司持有公司5%的股权[14] - 发起人浙江尖峰集团股份有限公司持有公司3.24%的股权[14] - 发起人天津市中央药业有限公司持有公司1.43%的股权[14] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 股东权益与诉讼 - 董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入所得收益归公司所有[21] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可就董事、高管、监事会违规致公司损失事宜请求诉讼[25] 股权质押与重大事项审议 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[26] - 股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[29] 对外担保规定 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供任何担保须经股东大会审议通过[29] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供任何担保须经股东大会审议通过[29] - 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议通过[29] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[29] 股东大会相关 - 单独或合计持有公司10%以上有表决权股份总数的股东可请求召开临时股东大会[31][35] - 董事会收到独立董事、监事会、10%以上股份股东召开临时股东大会提议后，应在10日内书面反馈[33][35] - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后5日内发通知[33][35] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[38] - 召集人收到3%以上股份股东临时提案后，应在2日内发补充通知[38] - 年度股东大会召开20日前公告通知股东，临时股东大会召开15日前公告通知[39] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[40] 董事、监事选举 - 单独或合计持有公司有表决权总数3%及以上股东等可提名董事候选人[54] - 单独或合计持有公司有表决权总数1%及以上股东等可提名独立董事候选人[54] - 单独或合计持有公司有表决权总数3%及以上股东等可提名监事候选人[54] - 提名人应在董事会、监事会决议公告后至股东大会召开前十五天书面提名[54] - 股东大会选举两名以上董事、监事时实行累积投票制[55] 关联交易 - 公司与关联方单次或连续12个月内累计关联交易金额在300万元 - 3000万元（不含300万元，含3000万元），且占公司最近经审计净资产值的0.5 - 5%（不含0.5%，含5%），经独立董事审查并出具意见后，由董事会批准实施[60] - 关联交易总额高于3000万元且高于上市公司最近经审计净资产值的5%，除经独立董事审查出具意见外，还须聘请中介机构审计或评估，经董事会审议通过后，由股东大会批准实施[60] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 法定公积金转为资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[105] - 公司以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[106] 信息披露与审计 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中期报告[104] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，费用由股东大会决定[112] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[112] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[112] - 公司因特定原因解散应在15日内成立清算组[112] - 清算组10日内通知债权人，60日内至少在一种指定报刊公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告日45日内申报债权[113]