董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长、董事会秘书各1人[5][6] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事，总计不超董事总数1/2[7] 董事会权限 - 有权决定交易涉及资产总额不超公司最近一期经审计总资产50%的事项[11] - 有权决定交易标的资产净额不超上市公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额5000万元以下的事项[11] - 有权决定交易成交金额不超公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额5000万元以下的事项[12] - 有权决定交易产生利润不超公司最近一个会计年度经审计净利润50%或绝对金额500万元以下的事项[12] - 有权决定交易标的在最近一个会计年度相关营业收入不超公司最近一个会计年度经审计营业收入50%或绝对金额5000万元以下的事项[12] - 有权决定交易标的在最近一个会计年度相关净利润不超公司最近一个会计年度经审计净利润50%或绝对金额500万元以下的事项[12] - 与关联人发生交易金额不满人民币3000万元或不满公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易由董事会决定[13] 会议召开 - 每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[19] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集并主持董事会会议[26] - 召开定期和临时会议，董事会秘书应分别提前10日和5日发书面通知[28] - 定期会议书面通知发出后，变更事项需在原定会议召开日之前3日发书面变更通知[32] 会议举行条件 - 会议应有过半数董事出席方可举行，特定股份收购事项需三分之二以上董事出席[33] - 2名及以上独立董事认为资料不完整等情况时，可书面提出延期[33] 委托出席规则 - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[37] 新议题规则 - 特殊情况增加会议新议题，需到会董事三分之二以上同意[40] 决议规则 - 审议通过提案形成决议，需超全体董事人数半数的董事投赞成票[46] - 对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[46] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人时应提交股东会审议[48] 其他规则 - 董事会应按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[50] - 提案未获通过，条件未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[52] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[53] - 会议档案保存期限为10年以上[62] - 决议公告由董事会秘书按《股票上市规则》办理，决议披露前相关人员需保密[64] - 董事长应督促落实决议并通报执行情况[65] - 本规则中“以上”包括本数[67] - 本规则修改须由董事会提交股东会审议[67] - 本规则经股东会审议通过之日起生效[69]