公司基本信息 - 公司于2016年6月29日核准首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，7月26日在深交所上市[5] - 公司注册资本为人民币19,623.4877万元[6] - 公司设立时总股本为6000万股，联星集团公司认购3603万股，占比60.05%[13] - 广东省科技创业投资公司认购1725万股，占比28.75%[13] - 肇庆市汇海技术咨询有限公司认购360万股，占比6.00%[13] - 肇庆市端州区城北经济建设开发公司认购312万股，占比5.20%[13] - 公司股份总数为196,234,877股，每股面值1元[13] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份用于奖励职工时，不超过已发行股份总额的5%[17] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易1年内不得转让，离职半年内不得转让，离任6个月后12个月内出售股份占比不得超50%[19][20] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[23] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[25] 股东大会相关 - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项[28] - 股东大会审议交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[28] - 股东大会审议超募集资金净额10%以上的闲置募集资金用于补充流动资金事项[28] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东大会审议[29] - 连续十二个月内担保金额达或超公司最近一期经审计总资产30％须经股东大会审议[29] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且须经股东大会审议[29] - 绝对金额超5000万元人民币的担保需关注[30] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需关注[30] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需关注[30] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[30][35] - 董事会收到召开临时股东大会提议后10日内需反馈[34][35] - 董事会同意召开临时股东大会后5日内发出通知[34][35] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[38] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[38] - 年度股东大会召开20日前通知股东，临时股东大会召开15日前通知股东[38] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[39] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[47] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[49] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[49] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[50] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[50] 董事、监事相关 - 非独立董事候选人由董事会或持股3%以上股东提名，提名需股东大会召开10日前书面提交[52] - 独立董事候选人由董事会、监事会或持股1%以上股东提名，需通过证监会审核[52] - 非职工代表监事候选人由监事会或持股3%以上股东提名[52] - 董事或监事选举实行累积投票制，当选者得票需超出席股东表决权股份总数二分之一[52] - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管的董事不超董事总数二分之一[58][59] - 董事连续两次未亲自或委托出席董事会会议，董事会建议股东大会撤换[61] - 董事辞职应书面报告，董事会2日内披露情况[61] - 董事对公司商业秘密保密义务至秘密公开，其余忠实义务持续2年[62] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等7种情形不能担任董事[58] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[64] - 董事会决定对外投资、收购出售资产、委托理财所涉金额占最近一期经审计净资产30%以下，资产抵押所涉金额占最近一期经审计总资产30%以下[65] - 关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，由董事会提请股东大会审议批准[66] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[67] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[68] - 董事会临时会议应于会议召开5日以前通知全体董事，经全体董事一致同意不受此限[68] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[69] - 董事会对关联交易表决，由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足3人提交股东大会审议[69] - 董事会会议记录保管期限不少于10年[70] - 董事会决议违反规定致使公司受损，参与决议董事负赔偿责任，但表决时表明异议并记载的董事可免责[71] 其他规定 - 公司董事会成员需有三分之一以上独立董事，其中至少一名为会计专业人士[76] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[76] - 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所等，需1/2以上独立董事同意才可提交董事会讨论[77] - 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，独立董事需发表独立意见[77] - 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%[78] - 对外担保需取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或经股东大会批准[79] - 不得为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保[79] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[81] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[82] - 独立董事连任时间不得超过两届[79] - 财务总监每届任期3年[85] - 最近2年内曾担任过公司董事或高管的监事人数不得超总数1/2，单一股东提名的监事不得超总数1/2[88] - 监事每届任期3年，任期届满可连选连任[89] - 监事会由3名监事组成，设主席1名，职工代表比例不低于1/3[91] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[92] - 监事会会议记录至少保存10年[93] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[96] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[96] - 公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[98] - 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项[98] - 公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划[98] - 公司调整既定利润分配政策须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[100] - 重大投资计划或重大资金支出指未来十二个月拟对外投资等累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%且超5000万元，或达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%[101] - 满足现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的15%[102] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达80%[102] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达40%[102] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达20%[102] - 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前30天事先通知[108] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[117] - 修改章程使公司存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[117] - 公司因部分情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[117] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊公告[118] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，向清算组申报债权[118] - 控股股东指持公司股本总额50%以上股份或表决权足以影响股东大会决议的股东[126]