董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设1名董事长[4] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上（除担保）须董事会审议[8] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保）须董事会审议[8] 其他事项审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上须董事会审议[8] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元须董事会审议[8] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元须董事会审议[8] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元须董事会审议[8] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元须董事会审议[8] 会议召开规定 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[16] - 董事长应自接到提议或监管要求后10日内召集主持会议[18] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[14] 会议出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，收购本公司股份决议需三分之二以上董事出席[24] - 一名董事一次董事会会议接受委托不得超过两名董事[19] 决议通过规定 - 董事会决议需全体董事过半数通过，担保和财务资助事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[30] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席会议的非关联董事三分之二以上审议通过[30] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[31] 其他会议规定 - 提案未获通过，一个月内条件未变不再审议相同提案[32] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可联名要求延期会议或审议事项[32] 会议记录规定 - 董事会会议记录需真实准确完整，出席董事、秘书和记录人需签名[34] - 董事会会议可全程录音[34] - 董事会会议记录包含会议届次、时间、地点、方式等多项内容[35] - 董事会秘书可安排人员作会议纪要并制作决议记录[36] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[37] 决议公告与执行 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[38] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[38] - 公司总经理组织实施董事会决议并报告情况[38] 档案保存与制度说明 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，期限十年以上[38] - 制度未尽事宜或抵触法律按相关规定执行[40] - 本制度由公司董事会负责解释[41] - 本制度自股东会审议批准之日起生效及修改[42]