公司章程修订 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会承接，废止《公司监事会议事规则》[1] - 法定代表人由董事长改为代表公司执行事务的董事，辞任需30日内确定新法定代表人[2] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 增加资本和收购股份方式表述更改，不接受本公司股份作为质权标的[4] - 对股份转让作出多种限制规定[5] - 股东对股东会、董事会决议有异议可60日内请求法院撤销[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求相关机构诉讼[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告[8] 担保与审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议批准[10] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后及一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[11] 股东会与董事会 - 董事人数不足规定人数三分之二、未弥补亏损达实收股本总额三分之一、单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上股份的股东请求时，应2个月内召开临时股东会[11] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内书面反馈，同意需5日内发出通知[12] - 单独或合计持有公司3%或1%以上股份的股东可在股东大会或股东会召开10日前提临时提案[12] - 一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[15] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[15] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%或3%以上的股东可提名董事候选人[16] 董事相关 - 董事辞职或辞任需提交书面报告，董事会或公司按规定披露情况，若导致董事会低于法定最低人数，原董事履职至新董事就任[18] - 公司建立董事离职管理制度，董事任期结束后忠实义务在合理期限内有效，任职责任不因离任免除[18] - 股东会可决议解任董事，无正当理由解任董事可要求赔偿[18] - 董事执行职务给他人或公司造成损害应承担相应责任[19] - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，设董事长、副董事长各1人，由董事会以全体董事过半数选举产生[19] 交易审议 - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超5000万元，应提交股东大会审议[21] - 经营投资事项资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、投资标的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超1000万元，需经董事会批准[21] - 连续十二个月内“购买或出售资产”交易累计计算超公司最近一期经审计总资产30%，应提交股东大会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[21][22] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议[21][22] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由股东大会审议[22] 委员会相关 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应为非公司高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士[20] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[26] 独立董事相关 - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少包括一名会计专业人士[23] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人需具备较丰富专业知识和经验，并符合三个条件之一，其中一个条件要求在相关专业岗位有5年以上全职工作经验[24] - 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职务[24] - 特定事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事[25] 其他 - 代职时间超过三十个工作日时，应提交董事会决定代理总经理人选[28] - 公司需按规定时间报送年度、中期、季度财报[29] - 公司分配税后利润时需提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取，转增资本时留存公积金不少于转增前注册资本的25%[30] - 股东会违反规定分配利润，股东应退还，造成损失的相关人员承担赔偿责任[30] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前15天通知[33] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[33] - 公司作出合并、分立、减资决议后需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[33][34] - 公司减资后在法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[34] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[35] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告，债权人申报债权[35][36] - 公司财产不足清偿债务应依法申请破产，清算事务移交破产管理人[36] - 修订章程删除“监事”“监事会”表述，原章程“股东大会”统一替换为“股东会”[38] - 本次修订章程工商变更登记手续拟由股东会授权管理层办理[38]