董事会构成与职权 - 董事会各专门委员会成员不少于3名董事，审计等委员会独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[11] - 董事会行使制订公司增减注册资本等方案，决定经营计划和投资方案等职权[9] - 董事会可授权成员在闭会期间行使部分职权，但需明确具体并监督执行[10] 董事长职权 - 董事长可审批单项融资额度低于3000万元的对外融资项目和单项金额低于3000万元的资产处置项目[14] - 董事长行使主持股东会和董事会会议等职权[15] - 董事长可跟踪检查董事会决议实施情况，发现问题可要求总经理纠正[46] 会议召开规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，需提前10日通知全体董事[17] - 特定情形下应召开临时会议，提前3日通知全体董事，紧急情况可口头通知[19][20] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前2日发出，不足2日需顺延或获全体与会董事认可[24] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] - 董事会表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行[36] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数过半数的董事投赞成票[36] - 董事会对提供担保等事项决议，需全体董事过半数同意且出席会议的2/3以上董事审议通过[36] 特殊情况处理 - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[41] - 出席会议的无关联关系董事人数不足3人，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[41] - 提案未获通过，一个月内不应再审议相同提案[41] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[42] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包括会议召开日期等内容，出席会议的董事等应签名[43][44] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员需保密[45] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上[47][48] 责任与监督 - 董事对董事会决议承担责任，表决时表明异议并记载于会议记录可免责[45] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况，董事会秘书汇报并传达意见[48] - 董事会决议内容违反法律无效，程序等违规股东可60日内请求法院撤销[47] 规则实施与修改 - 本规则经股东会审议通过之日起实施，修改由股东会批准，由董事会负责解释[51]