公司基本信息 - 公司于1996年8月30日获批发行2500万股人民币普通股，10月3日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为12.13650273亿元，股份总数为12.13650273亿股，均为普通股[8][13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14][15] - 公司收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[19] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持总数的25%[21] - 特定人员所持公司股份总数的25%自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[22] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司[22] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[24] - 股东对违法违规的股东会、董事会决议可在60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼及对全资子公司相关问题采取法律行动[27][28] 股东会相关 - 公司股东会由全体股东组成，是权力机构，行使多项职权[34] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等多种情形需股东会审议[35][36][37][38][39] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 董事人数不足8人等情形下，公司应在2个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等提议召开临时股东会，董事会应在10日内反馈[43][44] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[48] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[48] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[50] - 发出股东会通知后无正当理由不应延期或取消，若有应提前公告说明[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[59] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[60] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入出席总数[60] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，股东会审议影响中小投资者利益事项应单独计票并披露[60] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本提案方案[67] 董事会相关 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员职务的董事总计不超公司董事总人数的1/2[70][71] - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，设董事长1人[76] - 董事会审议单笔交易金额1亿元以上等多种事项[77][78] - 董事长办公会审批单笔交易金额1亿元以下等事项[81][82] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[83] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[84] - 董事会临时会议应提前3天通知各董事，紧急情况可口头通知[84] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十股东的自然人股东及其亲属等不得担任独立董事[89] - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[91] 各委员会相关 - 审计委员会成员由3至5名董事组成，其中独立董事3名，每季度至少召开一次会议[97] - 提名委员会、薪酬与考核委员会由3至5名董事组成，独立董事占多数并担任召集人[98][99] - 战略与投资委员会由3至7名董事组成，至少包括一名独立董事[100] 管理层相关 - 公司设总经理、总编辑等职位，总经理每届任期3年，连聘可以连任[102] - 公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘[103] 党委相关 - 公司党委发挥领导作用，讨论和决定企业重大事项，加强企业党的政治建设等[109] - 企业党组织工作经费纳入管理费用部分按上年度职工工资总额1%安排并纳入年度预算[116] 财务与报告相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[118] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[118] - 法定公积金转增注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[120] - 现金分红条件满足时，每年度现金分红金额不低于当年可供分配利润总额的10%，或连续三年现金累计分配利润不少于三年平均可分配利润的30%[121] - 重大投资计划和重大现金支出指交易金额占最近一期经审计总资产10%以上或绝对金额超1亿元[121] 审计与事务所相关 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构负责内部控制评价工作[124][125] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核[126] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定，解聘或不续聘需提前20天通知[127][190][191] 公司变更与清算相关 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[134] - 公司合并、分立、减资时，应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[134][136] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司，公司应10日内公示解散事由[140] - 公司因特定情形修改章程或股东会决议存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[141] - 公司因特定情形解散，董事应15日内组成清算组清算，清算组应通知债权人并公告[141] 章程相关 - 公司需修改章程的情形包括法律变更等，股东会决议的章程修改事项需审批的报主管机关批准[145] - 董事会依股东会决议和主管机关审批意见修改章程，章程由公司董事会负责解释[145][148]