董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[4] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[4] - 公司设董事会秘书1名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘[12] - 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[12] 关联交易与担保审议 - 董事会审议公司与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易[5] - 董事长决定公司与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）[8] - 应由董事会审议批准的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一[6] 专门委员会 - 专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，不得少于3名[12] - 委员会会议于召开前3天通知全体委员[13] - 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[13] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议应经成员过半数通过[15] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[24] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[24] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开3日以前，紧急情况可口头通知并在会上说明[24][27][28] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议需在原定召开日前3日发出书面变更通知，不足3日会议日期顺延或需全体与会董事认可[26] - 董事会临时会议通知发出后，变更会议需事先取得全体与会董事认可并做好记录[28] 会议通知送达 - 专人送达以被送达人签收日期为准；邮件自交付邮局之日起第5日为准；传真以传真机确认日期为准；电子邮件以到达被通知人信息系统之日为准；电话以通知当天为准[29] 提案与决议 - 董事、总经理可向董事会提议案，提案需符合内容合规且有明确议题和决议事项的条件[20] - 公司经董事会审议的生产经营事项按不同类别由不同人员组织拟订后由董事长提出[20] - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足3人，应提交股东会审议[37] - 董事会审议通过会议提案形成决议，需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[40] - 公司对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还需经出席会议的2/3以上董事同意[40] 会议其他规定 - 2名及以上独立董事认为会议材料问题，可书面提出延期召开或审议，董事会应采纳[29] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[31] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[33] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[34] - 表决票作为公司档案保存期限至少为10年[37] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等无法判断时，会议应暂缓表决[40] - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[41] - 董事会会议可按需全程录音，应做会议记录，出席董事需签名[43] - 董事对会议记录等有不同意见可书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明[44] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载的董事可免责[45] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[45] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年[45] - 董事会决议实施中，董事长跟踪检查，发现问题可要求高级管理人员纠正[47] 规则生效与执行 - 本规则未尽事项按中国有关法律、行政法规及《公司章程》规定执行[49] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[49]