公司基本信息 - 公司于1999年5月26日获批发行6800万股人民币普通股，6月11日在上海证券交易所上市[17] - 公司注册资本为1,885,005,795元[17] - 公司设立时发行股份总数为13000万股，面额股每股金额为1元[27] - 公司已发行股份总数为1,885,005,795股，股本结构为普通股1,885,005,795股[28] 股份相关规定 - 2009年9月1日，公司向珠海格力集团有限公司非公开发行24000万股[28] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[28] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[33] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超所持本公司股份总数的25%[36] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[36] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司的会计账簿、会计凭证[46] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[47] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[49] - 审计委员会、董事会收到股东请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[49] - 股东持有公司已发行股份达到5%时，应及时向公司书面报告[52] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，股份增减变化达5%以上等情形时，应在当日书面报告公司[52][53] 股东会相关规定 - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[61] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，应在董事会审议通过后提交股东会审议[63] - 公司与关联人单项或连续12个月内相同标的交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上等关联交易由股东会审议批准[65] - 单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额达5000万元以上的捐赠事项由股东会审议批准[66] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等8种对外担保行为须经股东会审议通过[68] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等4种“提供财务资助”交易事项应在董事会审议通过后提交股东会审议[70] - 股东会审议公司在一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保时，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[69] - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[61] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元等情况需提交股东会审议[63] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元等情况需提交股东会审议[63] - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[79] - 临时股东会在特定情形发生之日起两个月内召开，如董事不足六人、未弥补亏损达股本总额三分之一、持股10%以上股东书面请求等[82] - 独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，董事会收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[86] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，变更需征得其同意[85][86] - 持股10%以上股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，变更需征得股东同意[87] - 公司召开年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会提前15日公告通知[92] - 股东会确定的股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[94] - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权向公司提出提案[96] - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[97] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持，审计委员会召集的由其召集人主持[100] - 股东委托代理人不超过二人[107] - 代理投票授权委托书至少在股东会召开前二十四小时备置[109] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[115] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[123] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[123] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[125] - 公司股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，董事会应在会后2个月内实施[126] 董事相关规定 - 非独立董事由董事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东提名[129] - 独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名[129] - 董事任期三年，任期届满，连选可以连任[145] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[145] - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年，不得担任公司董事[144] - 担任破产清算的公司、企业的董事等，对破产负有个人责任的，自破产清算完结之日起未逾3年，不得担任公司董事[144] - 担任因违法被吊销营业执照等公司的法定代表人并负有个人责任的，自被吊销等之日起未逾3年，不得担任公司董事[144] - 公司董事会将在2个交易日内披露董事辞任有关情况[152] - 董事对公司承担的忠实义务在辞职报告生效后或任期届满后半年内仍然有效[153] - 董事会由九名董事组成，独立董事不少于三分之一比例[158] - 董事会行使制订公司增加或减少注册资本等多项职权[159][160][161] - 董事会决定公司因特定情形收购公司股份的事项需经三分之二以上董事出席的会议决议[162] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[148] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[152] - 如董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数，原董事仍需履职[152] - 股东会可决议解任董事，无正当理由任期届满前解任，董事可要求赔偿[155][156] - 经股东会批准，公司可为董事购买责任保险，但违规导致的责任除外[150] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[164] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[164] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[164] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易由董事会审议[165] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议[165] - 单笔捐赠超500万元且不超5000万元或连续12个月内累计捐赠超此范围由董事会审议[166] - 董事会权限内的对外担保和提供财务资助需全体董事过半数通过且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[167] 独立董事相关规定 - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少一名为会计专业人士[171] - 独立董事连任时间不得超过六年[176] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[178] - 独立董事应每年自查独立性并提交自查情况，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[180] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意，相关事项经独立董事专门会议审议[182] - 独立董事发表独立意见方式有同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及障碍[186] - 公司应保证独立董事知情权，提供工作条件，董事会秘书协助履职，费用由公司承担[186][187] - 独立董事应向公司年度股东会提交全体独立董事年度报告书[187] - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存十年[189] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提请股东会撤换[189] - 独立董事辞职致人数不足或欠缺会计专业人士，董事会60日内召集股东会补选[190] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事不少于两名，至少一名为会计专业人士[196] - 审计委员会成员应具备专业知识和经验[197] - 审核公司财务信息及其披露等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[197] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会处理[198] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[198] - 两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[198] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[198] - 审计委员会作出决议应经成员过半数通过[199] - 审计委员会决议表决一人一票[200] - 审计委员会决议应制作会议记录[200] - 出席会议的审计委员会成员应在会议记录上签名[200]