市场扩张和并购 - 天地在线拟购买佳投集团100%股权并募集配套资金[2] - 本次交易系上市公司发行股份及支付现金购买资产，不涉及置出资产情形[17] 业绩总结 - 2022 - 2024年信用减值损失小计分别为-159.58、-4,627.11、-1,689.33[16] - 2022 - 2024年资产减值损失小计分别为0、-455.51、-3,684.83[16] - 2022 - 2024年合计减值损失分别为-159.58、-5,082.62、-5,374.16[16] 合规情况 - 自上市至核查意见出具日，相关承诺已履行完毕或正常履行，无违规[3] - 最近三年公司不存在被违规占用资金、违规对外担保情形[5] - 最近三年公司及相关人员未受重大处罚、监管措施，无立案调查情形[7] - 最近三年公司业绩真实、会计处理合规，无虚假交易和虚构利润[8] - 最近三年公司不存在关联方利益输送，会计处理符合准则[11] - 2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》规定，无重大影响[12] - 2022 - 2024年度无其他会计政策变更[13] - 最近三年公司不存在会计差错更正或会计估计变更情形[14] - 本次交易前公司不存在商誉[15] 股份锁定与减持 - 信意安、陈洪霞等承诺2019年4月9日至2023年8月4日锁定股份，任职及离职后有转让限制[19] - 汇智易德、赵建光等承诺2019年4月9日至2021年8月4日锁定股份[19] - 一鸣投资、一飞投资等承诺2019年4月9日至2023年8月4日锁定股份[20] - 董事王楠、监事焦靓等承诺2019年4月9日至2021年8月4日锁定股份，任职及离职后有转让限制[20] - 信意安、陈洪霞承诺2019年4月9日至2025年8月4日减持相关事宜[20] - 一鸣投资、一飞投资等企业锁定期届满后两年内减持，减持价格不低于发行价，合计持股低于5%除外[21] - 汇智易德等企业锁定期届满后减持至持股低于5%，减持价格依二级市场价格确定[21] - 建元众智等企业及赵建光相关主体锁定期届满后减持，合计持股低于5%除外，减持方式多样[22] - 王楠等个人持股锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价，特定情况锁定期延长六个月[22] 股价稳定措施 - 若首次公开发行上市后三年内，公司股票连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计每股净资产，公司将启动股价稳定措施[22] - 首次公开发行上市后三年内公司股票连续20个交易日收盘价均低于最近一期经审计每股净资产，相关人员将促使公司制定和实施稳定股价方案[23][24] - 未履行增持义务，相关人员将公开说明原因并道歉，公司自下一个自然月起将其薪酬降至原薪酬的80%并持续12个月[23][24] - 未履行增持义务，信意安、陈洪霞持有的限售股锁定期满后自动延长十二个月[23] - 未履行增持义务，王楠、赵小彦等和郑义弟持有的限售股锁定期满后自动延长六个月[23][24] 招股说明书相关 - 公司招股说明书不存在虚假记载等，承担个别和连带法律责任[24] - 招股说明书有重大影响问题，公司将依法回购首次公开发行的全部新股[24] - 股份回购价格为发行价加算银行同期存款利息或中国证监会认定的价格[24] - 公司招股说明书不存在虚假记载等问题，相关人员承担个别和连带法律责任[25] - 若招股说明书有重大问题，将督促公司回购全部新股，相关人员购回已转让原限售股份[25] - 回购及购回价格为发行价加算银行同期存款利息或证监会认定价格[25] - 若招股说明书等资料致投资者损失，相关人员依法赔偿[25] 承诺履行相关 - 公司未履行承诺将公告原因、道歉并采取措施保障投资者权益[26] - 相关人员未履行承诺将说明原因、由公司公告、道歉并采取措施保障投资者权益[26] - 未履行承诺获收益归公司所有[26] - 公司有权扣除未履行承诺人员的利润或报酬[26] - 公司有权申请未履行承诺人员所持公司股份延期锁定[26] - 未履行承诺造成投资者损失的，依法赔偿[26] 关联交易与同业竞争 - 除已披露情形外，控制企业与天地在线及其子公司无其他重大关联交易[22] - 减少和规范关联交易，按公平原则交易并履行审批和披露义务[22] - 如违反关联交易承诺，给公司及股东造成损失由承诺方承担赔偿责任[22] - 避免同业竞争承诺有效期至信意安、陈洪霞持股低于5%且不担任董监高时止[28] - 承诺不得向其他单位或个人输送利益，不动用公司资产从事无关活动[24][25] 其他承诺 - 薪酬制度与公司填补回报措施执行情况挂钩，股权激励行权条件也挂钩[24][25] - 促使公司按行业惯例和供应商要求开展业务，降低违约风险[26] - 信意安、陈洪霞愿承担违反同业竞争承诺给公司造成的全部经济损失[28] - 信意安、陈洪霞承诺承担天地在线及其子公司上市前未按规定缴纳员工社会保险及住房公积金产生的全部支出[27] - 信意安、陈洪霞承诺承担天地在线及其子公司、分支机构租赁房产因出租方问题造成损失无法索赔弥补的差额部分[28] - 天地在线承诺不为激励对象获取股票期权或限制性股票提供贷款及财务资助[29] - 激励对象承诺若公司信息披露文件有问题，将返还全部利益给公司[30] - 激励对象承诺若出现不能成为激励对象情形，放弃参与计划权利，未确认的股票期权/限制性股票将被注销/回购注销[30] - 信意安、陈洪霞承诺不越权干预公司经营，按规定履行填补回报措施承诺，否则承担补偿责任[32] - 信意安等多人承诺在公开发行可转换公司债券时采取多项填补回报措施并承担相应责任[33] - 信意安等对本次公开发行可转换公司债券申请文件真实性、准确性和完整性负责[34]