公司章程修订内容 - 不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[3] - “股东大会”表述统一修改为“股东会”[3] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[4] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数25% [5] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[5] - 特定人员6个月内买卖本公司股票或证券，所得收益归公司所有[5] - 股东可请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会、董事会决议，轻微瑕疵除外[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求起诉违规董事、高管等[7] - 股东依认购股份和入股方式缴纳股款，除法定情形外不得抽回股本[7] - 股东不得滥用权利损害公司、其他股东及债权人利益，否则担责[7][8] - 原持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司，修订后无此规定[8] - 新增控股股东和实际控制人相关规定，要求依法行使权利、履行义务[8] 股东会相关规定 - 股东会职权包括选举更换董事、审议报告方案及重大事项等[9][10] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作决议[10] - 特定对外担保和关联交易行为须经股东会审议批准[9][10] - 公司不得为董事、高级管理人员等关联人提供财务资助[9][10] - 特定情形下公司需2个月内召开临时股东会[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[11][12] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知[11][12] - 董事会10日内未对提案作反馈，视为不能履行召集职责[11][12] - 监事会或审计委员会同意召开临时股东会，5日内发出通知[12] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集和主持股东会[12] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[12] - 独立董事经全体过半数同意有权提议召开临时股东会[11] - 审计委员会提议召开临时股东会应书面提出[11] - 公司召开股东会聘请律师出具法律意见并公告[11] - 修订后1%以上股份股东有权提提案及临时提案[13] - 修订后明确特定股东有权出席股东会并行使表决权[13] - 修订后股东授权委托书内容更详细[14] - 修订后股东会要求董事、高管列席并接受质询[14] - 修订后明确股东会主持人相关规定[14] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[15] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[15] - 累积投票制下候选人得票数达出席股东所持股份总数1/2以上决定董事人选[15] - 公司一年内重大资产交易或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[16] - 连续12个月内累计担保金额超最近一期经审计总资产30％需特别决议通过[16] 董事相关规定 - 因犯罪等特定情形不能担任董事[17] - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连任不超6年[18] - 独立董事连续任职满6年，36个月内不得被提名[18] - 违反任职规定选举委派聘任无效，任职期间出现特定情形公司解除职务[17][18] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数1/2[18] - 提名特定情形董事为候选人，相关决议需经出席股东大会股东及中小股东所持股权过半数通过[18] - 股东大会通过董事选举提案，新任董事就任时间为决议通过之日[17] - 未填等表决票视为弃权[17] - 公司收到董事辞任报告之日辞任生效，2个交易日内披露[19] - 董事辞任致董事会成员低于法定最低人数等情况，辞职报告需填补空缺后方能生效[20] - 董事忠实义务在辞职生效或任期届满后五年内有效[20] - 股东会可决议解任董事，无正当理由任期届满前解任，董事可要求赔偿[20] - 独立董事辞职致人数少于董事会成员1/3或无会计专业人士，辞职报告需填补空缺后生效[20] 其他规定 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[21] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[21] - 特定人员不得担任独立董事[22] - 担任独立董事需具备五年以上相关工作经验[23] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[23] - 关联交易等事项经独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制[24] - 审计委员会成员为3名，且不在公司担任高级管理人员[24] - 审计委员会有2名独立董事，由会计专业人士担任召集人[25] - 审计委员会会议须2/3以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[25] - 公司设总经理1名，副总经理3 - 5名，由董事会聘任或解聘[27] - 经理每届任期3年，连聘可连任[27] - 公司4个月内报送并披露年度报告，2个月内报送并披露中期报告[28] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前公司注册资本25%[28][29] - 董事会2个月内完成股利（或股份）派发事项[29] - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[30] - 公司合并、分立、减资等通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[30][31] - 公司减少注册资本后，公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[31] - 公司修改章程或股东会决议存续，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[32] - 公司因特定原因解散公示、成立清算组、通知债权人等规定[32] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应申请破产清算[32] - 控股股东定义[33] - 本次修订《公司章程》事项提交公司股东大会审议[34] - 修订后的《公司章程》将在上海证券交易所网站披露[34] - 公告发布时间为2025年4月29日[35]