交易审议标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[6] - 交易标的涉及资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元需提交董事会审议[6] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[7] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元需提交董事会审议[7] 董事会构成 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人[10] - 独立董事人数不少于董事会人数三分之一，且至少包括一名会计专业人士[10] 会议召开规则 - 董事会每个季度至少召开一次会议[13] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或审计委员会、公司党委会可提议召开董事会临时会议[13] - 董事会定期会议提前十日发通知，临时会议提前三日发通知，紧急时可口头通知[15] - 变更定期会议时间、地点等需提前三日发书面变更通知，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[16] - 董事长应在接到召开董事会临时会议提议或证券监管部门要求后十日内召集会议[17] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[20] - 董事会会议以现场召开为原则，也可采用电子通信等方式[21] 审议表决规则 - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票[26] - 公司对外担保需出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或经股东会批准[26] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议的无关联董事不足三人应提交股东会审议[27] - 提案未获通过且条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同议案[28] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[28] 责任与监督 - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与表决同意并签字董事负连带赔偿责任，反对或异议董事可免责[28] - 董事长督促落实董事会决议，检查情况并在后续会议通报[31] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包括会议届次、时间、提案、表决等内容[33] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[33] - 董事会会议档案由董事会秘书保管，保存期限为十年[35] 决议公告与备案 - 董事会决议涉及特定事项由董事会秘书按规定公告，会前相关人员需保密[37] - 董事会秘书需在会后两个工作日内将会议决议报送深交所备案[37]