公司基本信息 - 公司于2021年9月17日在上海证券交易所上市，首次发行4319.3467万股[6] - 公司注册资本为24458.4809万元，股份总数为244,584,809股[8][17] - 上海隆湾投资控股有限公司持股12000万股，持股比例99.9167%；徐望持股10万股，持股比例0.0833%[20] 股东相关规定 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形可诉讼[31] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告，持股达5%有报告和交易限制[34] - 股东持股达5%后，增减5%或1%有报告和交易规定[35] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 6种情形下应在2个月内召开临时股东大会[46] - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会有反馈和通知时间要求[50][51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东自行召集股东大会有持股要求[52] - 监事会或股东自行召集股东大会，会议费用由公司承担[52] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提提案和临时提案[54] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[56] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[56] - 发出股东大会通知后延期或取消有公告要求[57] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[64] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，需特别决议通过[66] - 股东大会审议关联交易事项有表决规定[68] - 征集股东投票权禁止有偿或变相有偿，公司不得随意设最低持股比例限制[67] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决应单独计票并披露[67] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在2个月内实施[77] 董事相关 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年[81] - 兼任总经理等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[81] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议撤换[99] - 董事会将在董事提交书面辞职报告2日内披露有关情况[82] - 董事辞职，公司应在60日内完成补选[83] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，包括5名非独立董事和3名独立董事，设董事长1人[87] - 董事会设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会[90] - 6种交易情况应提交董事会审议[92] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易成交金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[93] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事和监事[96] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议[96] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过，审议担保等事项需出席会议三分之二以上董事通过[99] 独立董事相关 - 公司设3名独立董事，候选人有独立性要求[104] - 独立董事履职应独立公正，行使特殊职权有规定[108] - 关联交易等事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[108] - 公司应保证独立董事知情权[109] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[110] - 独立董事聘请专业机构等费用由公司承担[110] - 独立董事应向年度股东大会提交述职报告，最迟在发股东大会通知时披露[112] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年，连续两次未亲自出席且不委托应解除职务[112] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[114] 其他人员相关 - 董事会秘书任职需大学专科以上学历且从事相关工作三年以上[116] - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[120] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[123] - 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘[127] - 监事任期每届为3年，连选可连任[132] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[136] 信息披露与利润分配 - 公司需按规定时间披露年报、中期报告和季度报告[142] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[142] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[143] - 公司分配现金股利应不少于当年可供分配利润的10%[146] - 不同发展阶段现金分红占比有规定[146] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计总资产30%或净资产30%且超3000万元属重大资金支出[147] - 股东大会决议后或董事会制订方案后，须在2个月内完成股利派发[150] - 营业收入或营业利润连续两年下降且累计降幅达30%或经营活动现金流量净额连续两年为负，可调整利润分配政策[150] - 公司调整利润分配政策须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[151] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资有通知和公告债权人要求[157][166] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[169] - 公司因特定情形解散须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过修改章程存续[169] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[169] - 清算组应通知和公告债权人，债权人申报债权有时间规定[171] - 公司财产按股东持股比例分配剩余财产[171] - 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东大会或法院确认，报送登记机关申请注销登记[172] 章程相关 - 若法规修改、公司情况变化或股东大会决定，公司应修改章程[176] - 股东大会决议的章程修改事项需审批的报主管机关批准，涉及登记事项的办理变更登记[176] - 董事会依股东大会决议和主管机关审批意见修改章程[176] - 章程细则由董事会制订，不得与章程抵触[178] - 章程以在上海市市场监督管理局核准登记后的中文版为准[179] - 本章程经股东大会审议通过之日起生效并实施[182]