关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人，直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5][6] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易，需提交董事会审议并披露[15] - 与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需提交董事会审议并披露[16] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[16] - 与关联人交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，需披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[16] 交易标的要求 - 交易标的为公司股权，达到上述标准应披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月[17] - 交易标的为非公司股权资产，达到上述标准应披露标的资产评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[17] 特殊情况规定 - 与关联人共同出资设立公司，出资额达上述标准，所有出资方均现金出资且按出资额比例确定股权比例，可豁免提交股东会审议[18] - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用相关规定[18] - 因放弃权利导致关联交易，按不同情形以相应金额和指标适用相关规定[18] 委托理财规定 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[19] 溢价交易规定 - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[35] 关联交易披露 - 与关联人进行关联交易以临时报告形式披露，需向上海证券交易所提交公告文稿等文件[29][30] - 在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[31] - 披露与日常经营相关关联交易，要包括交易金额及占同类交易金额比例等[32] - 披露与资产收购和出售相关重大关联交易，要包括资产账面价值和评估价值等[34] - 披露与关联人共同对外投资关联交易，要包括被投资企业注册资本等信息[35] - 与关联人存在债权债务往来等事项，应披露形成原因及其对公司的影响[35] - 与关联财务公司发生存款、贷款等关联交易，应披露利率确定方式并对比说明定价是否公允[36] 日常关联交易规定 - 日常关联交易协议期限超3年应每3年重新履行审议和披露义务[37] - 预计日常关联交易应区分交易对方、类型，达披露标准的单一法人主体需单独列示信息[38] - 日常关联交易实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[37] 免审议披露情况 - 与关联人进行受赠现金资产等交易可免予按关联交易审议和披露[42] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且无需公司担保，可免审议和披露[42] 其他计算标准 - 与关联人共同投资、增资、减资以公司金额为计算标准适用规定[46] - 关联人单方面向公司控制或参股企业增资减资可能影响公司时需及时披露[46] 相关定义 - 本制度所指关系密切的家庭成员包括配偶、父母等[48] - 本制度所指关联董事和关联股东有多种情形[49][50] 制度生效 - 本制度由股东会审议通过之日起生效，原《关联交易决策制度》废止[52]