董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名董事长、1名副董事长、3名独立董事、1名职工董事[8] - 战略委员会由7名董事组成，审计委员会由3名独立董事组成，提名委员会由5名董事组成，薪酬与考核委员会由5名外部董事组成[8] 董事任期与限制 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[9] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[9] 公司决策规则 - 公司收购本公司股份须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以下等6种情况由董事会审批[10] - 连续十二个月内“购买或者出售资产”累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[12] 董事长选举与会议召开 - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[13] - 董事会每年至少召开四次定期会议，第一次为年度董事会会议[17] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、审计委员会等提议时，董事会应召开临时会议[17][18] 会议召集与通知 - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[20] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和五日通知全体董事[20] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发出书面通知，临时会议需取得全体与会董事认可[23] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 董事委托出席需遵循非关联董事不委托关联董事、独立董事不委托非独立董事等原则[27] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过电子通信方式召开[27] - 除全体与会董事一致同意外，董事会会议不得对未在通知中的提案表决[28] - 同一议案提出缓议次数不得超过两次，两次缓议后仍有问题可在表决时投反对票[20] - 董事会通过普通决议需全体董事过半数同意，通过特别决议需全体董事三分之二以上同意[30] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，须经特别决议通过[30] - 董事会对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事同意[32] 董事回避与决议 - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议的无关联关系董事不足三人不得表决，应提交股东会审议[33] 利润分配决议 - 董事会会议需就利润分配、资本公积金转增股本事项决议，注册会计师未出具正式审计报告时，先根据审计报告草案（除相关事项外其它财务数据已确定）决议，出具正式报告后再就相关事项决议[33][34] 提案审议与表决 - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[34] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决，提议董事需提出再次审议条件[35] 档案保存与规则生效 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[42] - 本规则经公司股东会批准后生效，遇国家法律和行政法规修订抵触时，由董事会提交股东会审议批准[46] - 本规则由董事会负责解释[46]