交易情况 - 本次交易含发行股份购买资产和募集配套资金，募集配套资金不超6亿元[10] - 发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价6.34元/股[11] - 标的资产作价226,484.96万元，发行股份357,231,798股[12] - 募集配套资金总额不超6亿元，最终发行价14.93元/股，发行40,187,541股[13] - 2023年1月28日，标的资产华锡矿业100%股权过户至上市公司名下[14] - 截至2023年1月31日，上市公司收到华锡集团新增注册资本357,231,798元[16] - 2023年2月27日，上市公司办理完毕新发行357,231,798股股份变更登记手续[17] - 上市公司向特定对象发行股份募集配套资金40,187,541股，募资净额592,993,071.51元[18] - 2023年4月28日，上市公司办理完毕新增40,187,541股股份证券登记手续，总股本增至632,567,479股[19] 业绩承诺与完成情况 - 华锡集团承诺华锡矿业2023 - 2025年度扣非归母净利润分别不低于28000万元、28500万元、29000万元[28][31] - 2024年华锡矿业实现扣非归母净利润70029.18万元，完成本年业绩承诺245.72%，累计完成2023 - 2025年业绩承诺125.30%[32] - 华锡集团承诺两项采矿权资产2023 - 2025年累计扣非归母净利润不低于82342.37万元[28][33] - 2023 - 2024年两项采矿权资产扣非归母净利润为127868.37万元，完成2023 - 2025年业绩承诺155.29%[33] - 华锡集团承诺探矿权资产2023 - 2028年累计扣非归母净利润不低于43101.21万元[28][34] - 截至2024年12月31日，探矿权资产扣非归母净利润累计为0元，未触及补偿义务[34][35] 财务数据 - 2024年公司实现营业收入46.31亿元，同比（追溯后）上升44.68%[41] - 2024年公司实现归属上市公司股东净利润6.58亿元，同比（追溯后）上升87.72%[41] - 2024年末公司总资产77.40亿元，较年初（追溯后）增加7.17%[41] - 2024年末归属于上市公司股东净资产39.98亿元，较年初（追溯后）增加0.96%[41] - 上市公司向特定对象发行股份募集配套资金599999987.13元，净额为592993071.51元[36] - 截至2024年12月31日，募集资金存储余额为276221423.35元[38] - 截至2024年12月31日，上市公司累计使用募集资金326058687.51元[38] - 2023年4月13日实际到账募集资金593,207,534.44元[39] - 2024年12月31日募集资金账户余额276,221,423.35元[39] 合规与承诺 - 独立财务顾问认为本次交易实施过程符合相关法律法规规定[21] - 上市公司、华锡矿业、华锡集团、南化集团承诺提供文件信息真实准确完整并担责[22][23] - 华锡集团合法持有标的公司股权，权属清晰[23] - 华锡集团通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让[24] - 本次交易完成后6个月内，若上市公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或6个月期末收盘价低于发行价，华锡集团取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月[24] - 北部湾集团和华锡集团承诺在重组完成后3年内，将未纳入重组范围的企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联第三方或终止相关业务[24] - 上市公司及其董监高、华锡矿业及相关人员、华锡集团及主要管理人员最近五年内无重大违规违法情况[25] - 北部湾集团、南化集团、华锡集团、华锡矿业及其各自董监高承诺36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形[26] - 南化集团承诺自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持所持上市公司的股票[27] - 上市公司董监高承诺自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持所持上市公司的股票，若违反减持计划，减持股票所得收益归上市公司所有[27] - 本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为有色金属采选业务[27] - 上市公司承诺加强经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本[27] - 上市公司承诺重组完成后实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，完善利润分配政策[27] - 上市公司承诺完善公司治理结构，若违反承诺给股东造成损失，将依法承担补偿责任[27] - 上市公司董事及高级管理人员承诺薪酬制度与上市公司填补回报措施执行情况相挂钩[27] - 上市公司董事及高级管理人员承诺若上市公司后续推出股权激励政策，行权条件与公司填补回报措施执行情况相挂钩[27] - 华锡集团承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益[27] - 南化集团承诺重大资产重组完成后18个月内不转让所持上市公司股份[28] 违规情况 - 2024年4月25日，上交所因公司前期会计差错更正对其及有关责任人予以通报批评[42] - 2024年5月24日，公司因前期会计差错更正收到广西监管局警示函[43] 其他 - 截至报告出具日，交易各方按约定履行承诺，无重大违反承诺情形，交易方案无重大差异[44][45] - 独立财务顾问认为2024年度募集资金存放与使用情况符合相关规定，无重大违规使用情形[40]