市场扩张和并购 - 公司以34,800.00万元现金购买宁波捷力克80.00%股权，2023年12月4日完成过户和工商变更登记[11][12] - 第一期交易对价217,500,000元，已支付[13] - 第二期交易对价87,000,000元，已支付[13] - 第三期交易对价43,500,000元，尚未支付[13][14] - 宁波捷力克于2023年12月起纳入公司合并报表范围，已完成整合[44] 业绩总结 - 业绩承诺期为2023 - 2025年度，标的公司拟实现净利润分别不低于3000万元、3500万元、4000万元[31] - 2023年度经审计扣非归母净利润为3573.14万元，实现率119.10%[36][38] - 2024年度经审计扣非归母净利润为3421.70万元，实现率97.76%，未完成业绩承诺[37][40] - 2024年公司营业收入132,826.09万元，同比增长89.97%[42] - 2024年归属上市公司股东净利润 - 3,286.46万元，同比下降137.17%[42] - 2024年基本每股收益 - 0.09元，同比下降137.50%[42] - 截至2024年12月31日，公司资产总额316,275.38万元，同比增长8.18%[42] - 截至2024年12月31日，归属上市公司股东净资产170,800.14万元，同比增长2.02%[42] - 2024年归属上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 - 3,603.61万元，同比下降142.58%[46] - 2024年经营活动产生的现金流量净额1,706.29万元，同比下降84.96%[46] - 2024年稀释每股收益 - 0.09元，同比下降137.50%[46] - 2024年加权平均净资产收益率 - 1.97%，同比下降7.37%[46] 业绩未完成原因 - 2024年度业绩未实现主因全球经济放缓、海外农药去库存及海外市场汇率波动[40] 业绩补偿规则 - 若累计实际净利润低于累计承诺预测净利润差额不高于10%，按差额补偿；超10%，按公式（差额÷承诺预测净利润总和×标的股权交易价格）补偿[32] - 业绩承诺期届满，若标的公司股权减值额大于补偿金额，业绩承诺方另行现金减值补偿[33] - 发生业绩补偿，公司应在专项审核意见出具2个工作日内通知；发生减值补偿，应在减值测试意见出具2个工作日内通知[35] - 业绩承诺方应在收到通知10个工作日内将补偿款汇入指定账户，补偿金额以交易对价为限[35] - 出售方按取得交易对价比例分摊补偿金额，胡勇、章辉承担连带责任[35] 独立财务顾问意见 - 独立财务顾问认为2023年度业绩承诺完成，2024年度未完成，暂不涉及业绩补偿义务[41] 各方承诺 - 公司及相关人员为本次交易所提供资料真实、准确、完整，承担法律责任，无内幕交易等违规情形[15][16][17][19][23][24][25][27] - 控股股东等同意交易，自首次披露至股权交割日无减持计划（已公告除外）[20] - 公司不从事与贝斯美相竞争业务，减少关联交易，保证上市公司资产、人员、财务等独立[21][22] - 交易对方及实际控制人承诺竞业禁止期限为标的股权交割日起5年任职期及离职后2年[25] - 交易对方及实际控制人规范和减少与上市公司及其子公司的关联交易，保证交易价格公允[26]