交易基本信息 - 本次交易指公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项[22] - 标的资产为兴中科技100%股份及五新重工100%股权[22] - 交易方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成[27] - 发行股份定价基准日为2024年12月9日，发行价格为17.95元/股[47][49] 交易对方与发行对象 - 发行股份及支付现金的交易对方有五新投资、长沙凯诚等14名[2] - 购买资产的交易对方有王薪程、郑怀臣等158名[2] - 募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者[2] 财务数据 - 标的资产资产总额329,476.74万元，占上市公司的297.69%；资产净额265,031.44万元，占346.83%；营业收入205,734.16万元，占257.51%[35] - 兴中科技100%股权交易作价182,729.47万元，五新重工100%股权交易作价82,301.97万元，合计265,031.44万元[66] - 标的资产交易对价的86%（227926.90万元）以股份支付，14%（37104.54万元）以现金支付[50] 股权结构与变动 - 交易前公司总股本90,008,718股，交易后为216,987,492股[70] - 交易后五新投资持股比例从35.12%降至29.80%，五新重工从7.94%降至3.29%[69] - 交易前王薪程合计控制43.06%股权，交易后控制35.94%股份[71] 业绩承诺 - 兴中科技158名股东承诺2024 - 2027年扣非归母净利润总额为93483.51万元[116] - 五新重工2024 - 2027年扣非归母承诺净利润总额为35551.49万元[117] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，包括内幕交易、市场环境变化、监管审核要求等因素[136] - 标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论，存在资产估值与实际情况不符的风险[139] - 上市公司拟募集配套资金，存在未能实施或融资金额低于预期的风险[141] 交易影响与展望 - 本次交易有利于公司拓展产品品类，进入路桥施工专用设备领域与港口物流智能装备制造领域[169] - 本次交易有利于公司提升盈利水平，注入业务将对营业收入、净利润产生直接贡献[170] - 本次交易有利于公司开展国际化战略，实现“以点带面”协同效应，构建一体化模式[171][172]