董事会构成 - 董事会由14名董事组成，含1名职工代表董事和5名独立董事[5] - 董事会设战略与可持续发展等四个专门委员会[4] 会议召开 - 定期会议每年至少上下半年度各召开一次，提前十日通知[7] - 六种情形下应召开临时会议，提前三日通知[7] - 董事长应在十日内召集并主持临时会议[9] 会议变更 - 定期会议变更需提前两日通知，不足则顺延或需全体董事认可[8] - 临时会议变更需全体董事认可并记录[8] 出席规定 - 会议需过半数董事出席方可举行[20] - 一名董事不得接受超两名董事委托出席[13] 讨论事项 - 担保等事项须经董事会讨论并提请股东会通过[16] - 审议批准交易等事项由董事会讨论决议[17] - 重大投资决议须有专家或专业人员评审意见[18] 表决规则 - 表决实行一人一票，以举手表决或投票表决[22] - 一般提案需超全体董事半数投赞成票[23] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[23] 特殊情况 - 两名以上独立董事因资料问题可联名提延期，董事会应采纳[10] - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需其过半数通过[24] - 利润分配决议先出审计草案，后出正式报告[25] - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[25] - 部分董事或独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[25] 责任与保存 - 违法决议致损失，同意并签字董事负赔偿责任[25] - 会议档案保存至少十五年[32] 信息披露 - 决议涉及特定事项，秘书按规定公告，相关人员保密[34] - 秘书会后两工作日将决议报送深交所备案[34] 规则生效 - 规则与法律法规及章程不一致时，以其规定为准[36] - 规则由董事会制定并报股东会批准生效，修改亦同[36]