董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，至少含四名独立董事、一名职工董事，设董事长1人[2] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[4] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[4] 投资审批 - 重大投资超1000万元且低于净资产值10%，总经理办公会批准；10%以上董事会批准；50%以上报股东会[8] - 董事会12个月内批准投资累计金额不超总资产值30%，超限额报股东会[9] 关联交易审批 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且超净资产值0.5%，董事会批准；超3000万元且超5%报股东会[9] 担保限制 - 单笔担保不超净资产10%，为同一对象累计担保不超10%，12个月内不超总资产30%、不超净资产50%且不超5000万元[10] 重大资产交易 - 公司一年内购买、出售重大资产超总资产30%，报股东会批准[10] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计、提名及薪酬与考核四个专门委员会[12] 决议表决 - 董事会决议表决方式为举手或书面投票表决[13] - 特定方案和对外担保事项决议须超三分之二董事表决同意[14] - 因特定原因收购本公司股份，需三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意[14] - 特定方案决议须全体董事过半数表决同意[14] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须无关联关系董事过半数通过[16] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[16] 会议记录 - 董事会会议记录由董事会秘书保存不少于10年[21] 决议落实 - 董事会议案形成决议后，由总经理组织班子成员落实并向董事长汇报[18] - 董事会对落实情况督促检查，违背决议追究执行者个人责任[19] - 每次董事会相关人员汇报以往决议执行落实情况，董事可质询[19] 规则生效 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施[24]