董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1名[4] 审批事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审批[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需董事会审批[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审批[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需董事会审批[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审批[6] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审批[6] - 对外捐赠单笔或累计超1000万元由董事会审议，超3000万元经董事会审议后提交股东会批准[6] - 董事会负责审批公司及控股子公司其他对外担保行为，审批权不得委托[8] - 董事会负责审批单笔金额在公司最近一期经审计总资产30%以下的借款合同[8] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 投资、人事任免等重大事项决议需全体董事过半数通过[19] - 公司年度银行信贷计划经董事会审定、股东会批准后执行[19] - 董事会授权董事长在闭会期间签署经批准的担保合同[20] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票[21] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[22] - 关联交易等情形董事应回避表决，无关联董事过半数出席可开会，决议需无关联董事过半数通过[22] - 出席无关联关系董事不足三人时应将事项提交股东会[22] 其他规定 - 董事对定期报告应签署书面确认意见，不得委托他人[15] - 代为出席董事应在授权范围内行使权利，未出席且未委托视为放弃投票权[16] - 董事会应按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权决议[23] - 董事会作利润分配决议，先通知注册会计师出审计报告草案，决议后出正式报告，再对定期报告其他事项决议[23] - 提案未通过，条件和因素无重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案，全体董事同意提前审议除外[23] - 三分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，主持人应要求暂缓表决，提议董事需提再次审议条件[23] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录包括会议届次等多项内容[23] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明[25] - 董事会决议公告由董事会秘书按《上海证券交易所股票上市规则》办理，决议公告披露前相关人员需保密[25] - 《公司章程》及历届股东会和董事会会议档案存于董事会秘书处，保存期限十年，影响超十年则保留至影响消失[26] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报，经理主持部门落实工作并报告，董事可跟踪检查，违规可开临时董事会纠正[25][26] - 本规则经股东会批准生效，由董事会负责解释[29]